证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-052
上海天玑科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议审
议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，详
情如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、公司于2013年4月22日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了
申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月10日召开第二届董事会第七次
（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计
划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月26
日召开2013年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励
对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的
股票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激
励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调
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整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授
予激励对象共78人，涉及限制性股票共553万股；本次股权激励计划的首次授予日
为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对象
陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股票
的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票共
533万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于2013年11
月15日向激励对象陆廷洁女士授予20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格
为4.81元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激
励对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象
主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司分别已于2013年8月22日和2013年12月5日完成了533万股和20万股的首
次限制性股票授予（预留部分除外）的授权、登记等手续。
上述事项详细内容中国证监会指定的创业板信息披露网站www.cninfo.com.cn。
7、2014年3月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励
对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、
段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为
授予价格4.81元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2014年5月29日完成。
8、公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届
监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票
数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公
司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014年6月30日，其中授予30名激励对
象84.5万股限制性股票，授予价格为10.38元/股。公司预留部分的限制性股票已于
2014年7月21日完成授予登记手续。
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9、2014年8月14日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第
十七次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》、
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意按照
《限制性股票激励计划》的相关规定办理首期限制性股票的解锁相关事宜。鉴于公
司已实施了2013年度权益分派，调整后本次可申请解锁的限制性股票数量为
193.401万股，占公司目前股本总额的1.06%。公司激励对象中陶凯、高航、许焕明
3人因2013年度个人考核未达标不能解锁首期限制性股票，陆宝齐、魏涛、李斌3
人将根据2013年度个人对应考核标准系数对本次可解锁数量进行调整，公司对其调
整后已获授但未能解锁的限制性股票9.204万股进行回购注销。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
鉴于公司已实施了2013年度权益分派，向全体股东每10股派1.000000元人民
币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3.000000股。公司将对本次
未满足解锁条件的限制性股票数量及回购价格应进行相应调整。
（一）回购原因及数量
根据《股权激励计划》第九节第（二）条第4款的规定，激励对象按《股权激
励计划》的规定对获授的限制性股票进行解锁时，根据公司现有考核办法，
