上海天玑科技股份有限公司关于
对《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量进行调整的公告
上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次临时会
议审议通过了《关于对<限制性股票激励计划>预留限制性股票数量进行调整的议
案》，有关事项具体如下：
一、公司股权激励计划的简述
1、公司于2013年4月22日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事
会第五次会议，审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了
申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《上海天玑科技股份有限公司限制性股
票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年7月10日召开第二届董事会第七次
（临时）会议和第二届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《上海天玑科技股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计
划发表了独立意见。
3、限制性股票激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年7月26日
召开2013年第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请公司股东大会
授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。授予董事会确认激励对
象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股
票的授予价格；确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。
4、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调
整的议案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授
予激励对象共78人，涉及限制性股票共553万股；本次股权激励计划的首次授予日
为2013年8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对
象陆廷洁女士的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股
票的授予日由董事会另行确定，故本次实际授予激励对象共77人，涉及限制性股票
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共533万股。同日公司召开了第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励计划
的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行
调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司于2013年8月22日完成了上述首次533万股限制性股票授予登记事项。
5、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于2013年11月
15日向激励对象陆廷洁女士授予20万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为
4.81元/股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励
对象资格及名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主
体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
公司于2013年12月5日完成了上述20万股限制性股票授予登记事项。
6、2014年3月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届
监事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的原激励
对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将离职激励对象涂宇果、鲜宸皓、
段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票13.5万股进行回购注销，回购价格为
授予价格4.81元/股。公司上述限制性股票的注销事宜已经于2014年5月29日完
成。
7、公司于2014年6月30日分别召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届
监事会第十五次临时会议，审议通过了《对<限制性股票激励计划>预留限制性股票
数量进行调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》。公
司计划将预留限制性股票授出，授权日为2014年6月30日，其中授予30名激励对
象84.5万股限制性股票，授予价格为10.38元/股。
二、调整事由
1、根据《限制性股票激励计划》的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成
限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。
2、2014 年5月13日，天玑科技召开2013年年度股东大会，审议通过《公司
2013年度利润分配的预案》,公司发生权益分派事项,以公司现有总股本139,395,000
股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向
全体股东每10股转增3股。
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3、2014年6月12日公司在证监会指定网站巨潮资讯网披露《2013年度权益分
派实施公告》，确定股权登记日为2014年6月18日，除权除息日为2014年6月19
日。
4、2014年6月19日公司已完成2013年度权益分派实施方案。
三、调整方法
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，对预留限制性股票数量进行调整：
调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）＝65×（1＋0.3）＝84.5万股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为
调整后的限制性股票数量。
经过本次调整，预留限制性股票数量由原65万股调整为84.5万股。
四、限制性股票数量的调整对公司的影响
本次对公司《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量的调整不会对公司的
财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事对公司《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量进行调整发
表的独立意见
公司本次对《限制性股票激励计划》预留限制性股票数量进行调整，符合《上
市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有
