证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-014
上海天玑科技股份有限公司
关于回购注销部分已授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
本次回购注销限制性股票数量为13.5万股，回购价格为4.81元/股。本次回购注销完成后，
首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为75名，授予的限制性股票数量将调整为
539.5万股。公司总股本从13,953万股减至13,939.5万股。本次回购注销事宜，已获得公司2013
年第一次临时股东大会授权，经董事会审议通过后实施。
一、股权激励计划概述
1、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《上海
天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有
限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股份有限公司
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2013年4月22日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的激
励对象名单进行核查，并审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》。
3、在董事会、监事会审议通过相关议案后，公司向中国证监会上报了申请备案材
料。
4、2013年7月10日，根据中国证监会的反馈意见，公司第二届董事会第七次（临
时）会议审议通过了《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》、
《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。
5、2013年7月10日，公司第二届监事会第六次（临时）会议审议通过了《上海
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-014
天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《上海天玑科技
股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》、《关于核实公司限制性股
票激励计划中的激励对象名单的议案》。
6、2013年7月26日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《上海天
玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《上海天玑科技股
份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请上海天玑科
技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，
董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
7、2013年8月14日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于对限制性股票激励计划进行调整的议
案》、《关于修改公司章程的议案》。公司董事会确定本次股权激励计划首期授予激励对
象共78 人，涉及限制性股票共553 万股；本次股权激励计划的首次授予日为2013年
8月14日，授予限制性股票的价格为4.81元/股；本次暂缓授予激励对象陆廷洁女士
的20万股限制性股票及拟授予公司预留激励对象的65万股限制性股票的授予日由董事
会另行确定。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2013年8月14日，公司召开第二届监事会第八次（临时）会议，对本次激励
计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过《关于对公司限制性股票激励计划进行
调整的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
9、2013年11月15日，公司召开第二届董事会第十二次（临时）会议，审议通过
了《关于向激励对象授予限制性股票》的议案，公司董事会同意于2013 年11 月15 日
向激励对象陆廷洁女士授予20 万股的限制性股票，授予限制性股票的价格为4.81元/
股。并于当日召开了第二届监事会第十次（临时）会议，对公司确定的激励对象资格及
名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，
确定的授予日符合相关规定。
10、2014年3月26日，公司分别召开第二届董事会第十三次临时会议和第二届监
事会第十一次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予限制性股票的议案》，
同意将离职激励对象李涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉3人已获授但未解锁的全部限制性股票
13.5万股进行回购注销，回购价格为授予价格4.81元/股。
证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2014-014
二、回购原因、数量及价格
2013年8月14日，公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》及2013年8月23日发布《上海天玑科技股份有限公司限制性
股票授予完成公告》，向77名激励对象授予了限制性股票。涂宇果、鲜宸皓、段荣蓉分
别获受限制性股票55,000股、30,000股、50,000股, 授予日为2013年8月14日，授予价
格为4.81元/ 股。
2014年3月26日，公司第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于回购注销
部分已授予限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第
十五节“本激励计划的变更与终止”及第十六节“回购注销的原则”的相关规定：激励
对象离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得
解锁，并由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司原激励对象涂宇果、鲜宸皓、段
荣蓉3人因离职已不符合激励条件，公司董事会同意回购注销其已获授但未解锁的全部
限制性股票13.5万股，回购价格为授予价格4.81元/股。
本次回购注销完成后，首次限制性股票激励计划的激励对象总人数将调整为75名，
授予的限制性股票数量将调整为539.5万股。公司总股本从13,953万股减至13,939.5万
股。
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
三、回购后股本结构变动情况表
本次变动前 本次减少 本次变动后
