证券号码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2013-053
上海天玑科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
上海天玑科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2013年11月15日召开第二
届董事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》，确定2013年11月15日为授予日，对激励对象陆廷洁女士授予相应额度的
限制性股票，有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以
下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）已经公司2013年第一次临时股东
大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为天玑科技限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定
向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本
计划激励对象资格的人员共计90人。
4、对股份锁定期安排的说明：本计划的有效期为自首次限制性股票授予之日起
至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本计划有效期最长不超过4年。
（1）激励对象自获授相应限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激
励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，
激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条
件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可
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申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，
激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第三次解锁期为锁定期满
后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的40%。
5、解锁条件：
（1）天玑科技未发生以下任一情形：
1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3)中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情
形。
（3）本计划在2013—2015年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指
标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目
标如下：
解锁安排 绩效考核目标
相比2012年，2013年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低
第一次解锁 于9.5%
相比2012年，2014年净利润增长率不低于50%，净资产收益率不低
第二次解锁 于10%
相比2012年，2015年净利润增长率不低于77%，净资产收益率不低
第三次解锁 于10.5%
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东
的净资产。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的净资产额及
其对应净利润额不计入发行当年及下一年净资产额和净利润额的计算。
由本次限制性股票激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
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除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负。
（4）根据公司现有考核办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
6、限制性股票的授予数量：本激励计划所涉及的标的股票为660万股天玑科技
股票，约占本激励计划签署时公司股本总额13,400万股的4.93%。其中首次授予595
万股，占本计划签署时公司股本总额13,400万股的4.44%；预留65万股，占本计划
拟授出限制性股票总数的9.85%，占本计划签署时公司股本总额的0.49%。
7、限制性股票的授予价格：天玑科技首次授予激励对象限制性股票的价格为
4.91元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2013年4月22日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《上
海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技
股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及《关于提请上海天玑科技股
份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》。
2、2013年4月22日，公司召开第二届监事会第五次会议，对本次激励计划的
激励对象名单进行核查，并审议通过《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）及其摘要》、《上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管
理办法》。
3、在董事会、监事会审
