上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
证券简称：天玑科技 证券代码：300245
上海天玑科技股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案修订稿）
上海天玑科技股份有限公司
二○一三年七月
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上海天玑科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试
行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股
权激励有关事项备忘录3号》及《上海天玑科技股份有限公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为天玑科技向
激励对象定向发行新股。
3、本激励计划所涉及的标的股票为660万股天玑科技股票，约占本激励计
划签署时公司股本总额13400万股的4.93%。其中首次授予595万股，占本计
划签署时公司股本总额13400万股的4.44%；预留65万股，占本计划拟授出限
制性股票总数的9.85%，占本计划签署时公司股本总额的0.49%。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提
出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括
激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激
励计划的约定进行授予。
4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
（1）激励对象自获授相应限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，
激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
（2）本计划首次授出的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个
月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规
定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，
激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第二次解锁期为锁定
期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的30%；第
三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票
总数的40%。
预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来
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24个月内分两次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解
锁数量为获授限制性股票总数的50%；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，
激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的50% 。
5、本计划的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员，以及
公司认定的核心业务（技术）人员。
6、天玑科技首次授予激励对象限制性股票的价格为4.91元/股。授予价格
依据本计划公告前20个交易日天玑科技股票均价（前20个交易日股票交易总
额/前20个交易日股票交易总量）9.82的50%确定，为每股4.91元。
预留限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会按照相关
法律法规确定。
7、对于按照本股权激励计划首次授予的限制性股票，激励对象每一次申请
标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2012年净利润为固定基数，2013年、
2014年、2015年公司净利润增长率分别不低于25%、50%、77%；（2）2013
年、2014年、2015年净资产收益率分别不低于9.5%、10%、10.5%；（3）锁
定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
对于按照本股权激励计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的
股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2012年净利润为固定基数，2014年、2015
年公司净利润增长率分别不低于50%、77%；（2）2014年、2015年净资产收益
率均不低于10%、10.5%。（3）锁定期净利润不低于最近三个会计年度的平均水
平且不得为负。
以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计
算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公
司股东的净资产。如果公司发生公开发行或非公开发行行为，则发行新增加的净
资产额及其对应净利润额不计入发行当年及下一年净资产额和净利润额的计算。
8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若天
玑科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股
东定向增发新股等事宜，限制性股票授予价格及所涉及的标的股票总数将做相应
的调整；在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若天
玑科技发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、
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向老股东定向增发新股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
