300244 深市 迪安诊断

证券简称：迪安诊断                    证券代码：300244
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    迪安诊断技术集团股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

 首次授予部分第一个归属期归属条件成就
      暨部分限制性股票作废事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8 （一）本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就
 情况......8
 （二）本次归属的具体情况......9
 （三）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式 ...... 12
 （一）备查文件......12
 （二）咨询方式......12
 一、释义
迪安诊断、本公司、公司  指  迪安诊断技术集团股份有限公司

独立财务顾问            指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                            《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集团股份
独立财务顾问报告        指  有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
                            属期归属条件成就之独立财务顾问报告》

激励计划、本激励计划    指  迪安诊断技术集团股份有限公司 2020年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类限制  指  符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，
性股票                      按约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票

激励对象                指  按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公司）董
                            事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日                  指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为
                            交易日

授予价格                指  公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

有效期                  指  自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废
                            失效的期间

归属                    指  本激励计划规定的获益条件成就后，上市公司将股票登记至激
                            励对象账户的行为

归属条件                指  根据本激励计划，激励对象所获第二类限制性股票所应满足的
                            获益条件

归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
                            记的日期，必须为交易日

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指  《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
                            订）》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

    注：

    1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；

    2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪安诊断提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对迪安诊断股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪安诊断的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

  迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  （一）2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三
届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了核查意见。

  （二）2020 年 8 月 12日至 2020年 8月 23 日，公司对本激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10 月 28 日，公司监事会
披露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  （三）2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020 年 11 月 2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。

  （五）2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届
监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会将 2020 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 24.85 元/股调整为 24.72 元/股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次激励计划授予价格的调整。

  （六）2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  （七）2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪安诊断本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及本激励计划的相关规定。

 五、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件的成就情况

    （1）本激励计划首次授予部分第一个归属期说明

    根据公司本次激励计划的相关规定，首次授予激励对象的第一个归属期为
 “自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最
 后一个交易日止”。首次授予日为 2020 年 11 月 6 日，因此本激励计划首次授
 予限制性股票于 2021 年 11月 8日起进入第一个归属期。

    （2）第一个归属期符合归属条件的说明

    根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，按照公司本次激励计划的相
 关规定，公司董事会认为 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属 期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：

                      归属条件                                达成情况

  （一）公司未发生如下任一情形：