证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2022-038
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 30 日
10 点召开了第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，现将有关事项说明如下：
一、公司 2020 年限制性股票激励计划决策程序
1、2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第五十九次会议、第三届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）相关事项进行核实并出具了核查意见。
2、2020 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10 月 28 日，公司监事会披露了
《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020 年 11 月 2 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020 年 11 月 2 日，公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。
5、2021 年 8 月 24 日，公司召开第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司 2020 年第五次临时股东大会的授权，董事会将 2020 年限制性股票激励计划的授予价格（含预留授予）由 24.85 元/股调整为 24.72 元/股。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会对本次激励计划相关事项的调整进行了核查并发表了核查意见，认为上述调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次激励计划授予价格的调整。
6、2021 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对剩余预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十
三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核查意见。
二、本激励计划的调整情况
2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021年
度利润分配预案的议案》。2021 年度公司利润分配预案为：以 2021 年 12 月 31
日的总股本 620,458,296 股为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.35 元（含
税），不送红股，不以资本公积金转增股本。自董事会审议通过该利润分配预案之日起至未来实施分配方案时的股权登记日止，若公司总股本发生变动，公司将按照“现金分红比例不变的原则”调整利润分配总额，即保持每 10 股派发现金红利 1.35元（含税）不变。
综上，根据公司《激励计划》相关规定：本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司对 2020 年限制性股票授予价格做出如下调整：
（1）调整依据
《激励计划》派息调整方法如下： P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（2）调整结果
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票的授予价格（含预留部分）为 P＝24.72-0.135=24.585 元/股。
根据公司《激励计划》的规定，本次调整无需提交股东大会审议。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司对 2020年限制性股票激励计划授予价格的调整。
六、律师出具的法律意见
律师认为：截至法律意见出具之日，本次调整事项已经取得必要的批准和授权；本次调整的依据、结果符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划》的规定。公司将继续按照相关法律法规履行信息披露义务。
七、备查文件
1、《第四届董事会第十九次会议决议》
2、《第四届监事会第十三次会议决议》
3、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》
4、《北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废的法律意见》
特此公告。
迪安诊断技术集团股份有限公司
董事会
2022 年 5月 30日
查看PDF原文
