北京德恒（杭州）律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整
及首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废的
法律意见
杭州市江干区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016
电话：(+86)0571-86508080 传真：(+86)0571-87357755
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
迪安诊断、公司 指 迪安诊断技术集团股份有限公司
本次激励计划 指 迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划
迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制
本次归属相关事项 指 性股票激励计划调整及首次授予部分第一个归
属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项
本次归属 指 迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一次归属
本次归属时作废已获授但尚未归属的部分股限
本次作废 指
制性股票
本次调整 指 因 2021 年利润分配调整本次激励计划的限制
性股票授予价格
《激励计划》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限
制性股票激励计划（草案）》
《考核办法》 指 《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相
限制性股票、第二类限制
指 应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的
性股票
本公司 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予第二类限制性股票的日
授予日 指
期，授予日必须为交易日
公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的
授予价格 指
价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
《自律监管指南》 指
南第 1 号——业务办理》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒（杭州）律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划调整
及首次授予部分第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废的
法律意见
德恒【杭】书（2022）第05089号
致: 迪安诊断技术集团股份有限公司
北京德恒（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”或“公司”）的委托，作为其实施本次激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次归属的相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股
票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次归属相关事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，为本次归属相关事项，公司已履行如下批准和授权：
（一）2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届董事会第五十九次会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。迪安诊断独立董事发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届监事会第二十四次会议审议通
过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为
2020 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 23 日。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10 月 28 日，监事会出具
了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2020 年 11 月 2 日，迪安诊断召开 2020 年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（五）根据股东大会对董事会的授权，2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届
董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。公司独立董事对调整本次激励计划调整和首次授予发表了独立意见。
（六）2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
（七）2021 年 4 月 8 日，迪安诊断第四届董事会第七次会议审议通过了
《关于 2020 年度利润分配预案的议案》等议案。独立董事对公司利润分配预案发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 5 月 21 日，迪安诊断 2020 年年度股东大会审议通过了《关
于 2020 年度利润分配预案的议案》等议案。
（九）2021 年 6 月 18 日，迪安诊断公告了《2020 年年度权益分派实施公
告》，以公司现有总股本 620,458,296 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元
（含税）人民币现金。
（十）2021 年 8 月 24 日，迪安诊断第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事已对该等议案回避表决。迪安诊断独立董事就公司调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格发表了独立意见，认为本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。同日，迪安诊断第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（十一）2022 年 5 月 30 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
查看PDF原文
