300244 深市 迪安诊断

证券简称：迪安诊断                                  证券代码：300244
          迪安诊断技术集团股份有限公司

        第一期火车头员工持股计划（草案）

                            二〇二一年十一月


                        声明

    本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

    一、迪安诊断技术集团股份有限公司第一期火车头员工持股计划将在公司股东大会审议通过后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

    二、有关本员工持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

    三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

    一、迪安诊断技术集团股份有限公司（以下称“迪安诊断”或“公司”、“上市公司”）第一期火车头员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

    二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

    三、本次员工持股计划，是为了建立健全公司长效激励机制，更好地鼓励集团/职能总部/业务板块/子公司核心1号位人员（火车头人员）主动积极地实现公司战略目标、强化核心竞争力，有效发挥领导干部带头作用，促进公司业绩持续健康发展。本员工持股计划主要面向对公司业绩增长有较大贡献的中高层管理/技术人员，并重点向子公司管理人员和高绩效人员倾斜。

    四、本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司及下属全资或控股子公司的中层管理人员和核心技术（业务）人员。参加本次持股计划的总人数不超过72人，其中董事（不含独立董事）和高管不超过7人，其他员工不超过65人。

    本员工持股计划以“份”作为持有单位，每份份额为1元。本员工持股计划的最终参与人员和最终份额分配情况以实际执行情况为准。

    五、本员工持股计划的资金来源为公司提取的激励基金。公司将提取金额为不超过人民币2100万元的激励基金（扣除个税后），划入员工持股计划资金账户，以员工持股计划证券账户购买公司股票。

    本计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

    六、本员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（竞价交易或大宗交易方式）。

    本员工持股计划通过二级市场购买的股票价格预计不超过45元/股，且该价
格不高于董事会审议通过本次员工持股计划草案前30个交易日公司股票交易均价的150%。按照本员工持股计划资金规模上限2100万元计算，若购买价格为45元/股计算，本次拟持有公司股票的数量将不超过46.67万股，占公司股本总额的比例不超过0.0752%；若购买价格为30元/股，本次拟持有公司股票的数量将不超过70万股，占公司股本总额的比例不超过0.1128%。

    八、本员工持股计划实施后，本员工持股计划持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

    九、本员工持股计划的存续期为72个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算。存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。存续期满且未展期的，本员工持股计划自行终止。

    本员工持股计划的锁定期为24个月，自公司公告完成标的股票购买之日起算。在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

    十、本员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利。公司根据相关法律法规等制定了《第一期火车头员工持股计划管理办法》，采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

    十一、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。董事会审议通过本员工持股计划后，将提请股东大会审议，经股东大会批准后授权董事会予以实施。

    公司股东大会审议本员工持股计划将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

    十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由持有人个人自行承担。

    十三、本员工持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                        目录


    声明...... 1

  风险提示...... 2

  特别提示...... 3

  第一章 释义...... 6

  第二章 员工持股计划的目的和基本原则...... 7

  第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准...... 8

  第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模...... 10

  第五章 员工持股计划的存续期、锁定期...... 12

  第六章 员工持股计划的管理模式...... 13

  第七章 公司融资时员工持股计划的参与方式...... 19

  第八章 员工持股计划的变更、终止及决策程序...... 20

  第九章 员工持股计划的资产构成和权益处置办法...... 21

  第十章 员工持股计划期满后所持股份的处置办法...... 23

  第十一章 员工持股计划履行的程序...... 24

  第十二章 其他重要事项...... 25

                      第一章 释义

          释义项            指                    释义内容

迪安诊断、本公司、公司      指  迪安诊断技术集团股份有限公司

员工持股计划、本计划、本员  指  迪安诊断技术集团股份有限公司第一期火车头员工
工持股计划                        持股计划

本计划草案、员工持股计划草  指  《迪安诊断技术集团股份有限公司第一期火车头员
案                                工持股计划（草案）》

持有人会议                  指  员工持股计划持有人会议

管理委员会                  指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办法》    指  《迪安诊断技术集团股份有限公司第一期火车头员
                                  工持股计划管理办法》

                                  指迪安诊断的总经理、副总经理、财务负责人、董
高级管理人员                指  事会秘书和《迪安诊断技术集团股份有限公司章程
                                  》规定的其他人员

持有人、参加对象            指  参与本员工持股计划的对象

标的股票                    指  本员工持股计划通过合法方式购买和持有的迪安诊
                                  断股票

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

深交所                      指  深圳证券交易所

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》                指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见
                                  》

《创业板上市规则》          指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《信息披露指引第4号》        指  《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号—
                                  员工持股计划》

《公司章程》                指  《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》

元、万元                    指  人民币元、人民币万元


          第二章 员工持股计划的目的和基本原则

    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市规则》及《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。

  本员工持股计划的目的，是为了建立健全公司长效激励机制，更好地鼓励集团/职能总部/业务板块/子公司核心1号位人员（火车头人员）主动积极地实现公司战略目标、强化核心竞争力，有效发挥领导干部带头作用，促进公司业绩持续健康发展。本员工持股计划主要面向对公司业绩增长有较大贡献的中高层管理/技术人员，并重点向子公司管理人员和高绩效人员倾斜。

    二、员工持股计划的基本原则

    （一）依法合规原则

    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

    （二）自愿参与原则

    公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

    （三）风险自担原则

    员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


        第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准

    一、参加对象的确定标准

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《创业板上市规则》及《信息披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。本员工持股计划参加对象为与公司或者公司全资、控股子公司签订正式劳动合同或劳务合同并领取报酬的正式员工。

    （一）同时，本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

    1、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；

    2、公司及下属全资或控股子公司的中层管理人员、核心技术（业务）人员。
    （二）有下列情形之一的，不能参加本员工持股计划：

    1、最近三年内被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

    2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

    3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

    4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；

    5、相关法律、法规或