北京德恒（杭州）律师事务所
关于
迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予价格调整相关事宜的
法律意见
浙江省杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 7 楼
电话:0571-86508080 传真:0571-87357755 邮编:310016
释义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见中具有以下含义：
迪安诊断、公司 指 迪安诊断技术集团股份有限公司
本次激励计划 指 迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》
符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归
限制性股票 指 属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司 A
股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技
术（业务）人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修
订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
北京德恒（杭州）律师事务所
关于迪安诊断技术集团股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
授予价格调整相关事宜的
法律意见
德恒（杭）书（2021）第 08005 号
致：迪安诊断技术集团股份有限公司：
北京德恒（杭州）律师事务所接受迪安诊断的委托，为公司实施 2020 年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具本法律意见。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所不对有关会计、审计等专业事项及本次激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见对有关会计报表、审计报告及限制性股票激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3.公司已经向本所提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面的证言；公司向提供的文件中的盖
章及签字均全部真实有效；公司向本所提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致的。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
5.本法律意见仅供本次激励计划目的使用，不得用作任何其他目的。
6.本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备法律文件，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
一、本次调整授予价格的批准和授权
（一）2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届董事会第五十九次会议审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。迪安诊断独立董事就公司《激励计划（草案）》及其摘要发表了同意的独立意见。
（二）2020 年 8 月 12 日，迪安诊断第三届监事会第二十四次会议审议通过
了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对授予的激励对象名单的姓名和职务进行了公示，公示期为 2020
年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 23 日。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10 月 28 日，监事会出具了《监事
会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入《公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2020 年 11 月 2 日，迪安诊断召开 2020 年第五次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。
（五）根据股东大会对董事会的授权，2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届董
事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联董事已对该等议案回避表决。公司独立董事对调整本次激励计划调整和首次授予发表了同意的独立意见。
（六）2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2020 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。
（七）2021 年 4 月 8 日，迪安诊断第四届董事会第七次会议审议通过了《关
于 2020 年度利润分配预案的议案》等议案。独立董事对公司利润分配预案发表了同意的独立意见。
（八）2021 年 5 月 21 日，迪安诊断 2020 年年度股东大会审议通过了《关于
2020 年度利润分配预案的议案》等议案。
（九）2021 年 6 月 18 日，迪安诊断公告了《2020 年年度权益分派实施公告》，
以公司现有总股本 620,458,296 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.300000 元人民
币现金。
（十）2021 年 8 月 24 日，迪安诊断第四届董事会第十一次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，关联董事已对该等议案回避表决。
（十一）2021 年 8 月 24 日，迪安诊断独立董事就公司调整 2020 年限制性股
票激励计划授予价格发表了独立意见，认为本次对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格进行调整。
（十一）2021 年 8 月 24 日，迪安诊断第四届监事会第六次会议审议通过了
《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
本所律师认为，本次调整属于董事会被授权范围内事项，公司无需将本次调整提交股东大会审议；公司就本次限制性股票授予价格的调整已获得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的具体内容
根据《管理办法》第四十八条规定、《激励计划（草案）》、公司第四届董事会第十一次会议决议、公司第四届监事会第六次会议决议，本次调整的原因及
内容如下：
根据《激励计划（草案）》之“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票的授予价格的调整方法”规定，本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
因此，公司拟对 2020 年限制性股票（含首次授予和预留部分）授予价格进行相应的调整，调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经核查，公司本次激励计划的授予价格为 24.85 元/股。根据公司在 2021 年 6
月 18 日披露的《2020 年年度权益分派实施公告》，公司 2020 年年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 620,458,296 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.300000
元人民币现金。因此，根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票的授予价格为：
P0-V=24.85 元/股-0.13 元/股=24.72 元/股
综上所述，本所律师认为，本次调整授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次调整授予价格已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见出具日期为 2021 年 8 月 25 日。
本法律意见正本六份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
（此页为《北京德恒（杭州）律师事务所关于迪安诊断技术集团股份有限公司2020 年限制性股票激励计划授予价格调整相关事宜的法律意见》之签署页）
北京德恒（杭州）律师事务所
负 责 人：________________
夏 勇 军
承办律师：_________________
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