证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：2020-112
迪安诊断技术集团股份有限公司
关于向 2020 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票首次授予日：2020年11月6日
限制性股票首次授予数量：1,288.90万股，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额62,045.83万股的2.08%。
股权激励方式：第二类限制性股票
《迪安诊断技术集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第五次临时股东大会授权，公司于2020年11月6日召开的第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予日为2020年11月6日，以24.85元/股的首次授予价格向符合首次授予条件的533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2020年8月12日，公司召开第三届董事会第五十九次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本
激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年8月12日至2020年8月23日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年10月28日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2020年11月2日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020年11月2日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年11月6日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
《激励计划》经第三届董事会第五十九次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中有14名激励对象因离职或个人原因放弃，公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数和首次授予的限制性股票总量进行调整。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2020年11月6日召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由547人调整为533人；首次授予的限制性股票总量减为1,288.90万股。
公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
三、董事会关于符合首次授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中限制性股票的首次授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其它情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和首次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其它情形，本激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合首次授予条件的533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；
本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。
（2）公司监事会对本次激励计划的首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
同意公司本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年11月6日，并同意向符合条件的533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授予日为2020年11月6日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定
公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安排。
（5）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2020年11月6日，并同意以授予价格24.85元/股向符合条件的533名激励对象授予1,288.90万股限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2020年11月6日。
2、授予数量：1,288.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,045.83万股的2.08%。
3、授予人数：533人
4、授予价格：24.85元/股
5、股票来源：定向发行的公司A股普通股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若归属前激励对象为董事及高级管理人
员，则获授的限制性股票不得在下列期间内归属：
a.公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
c.自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
d.中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
首次授予限制性股票 归属时间 占首次授予权
归属安排 益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首 30%
次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首 40%
次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务。若限制性股票届时因归属条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效。
7、限制性股票的归属条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所
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