300244 深市 迪安诊断

证券简称：迪安诊断                证券代码：300244

    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

    迪安诊断技术集团股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

          首次授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                  二〇二〇年十一月


                    目 录


第一章 释义 ...... 1
第二章 声明 ...... 2
第三章 基本假设 ...... 3
第四章 独立财务顾问意见 ...... 4
 一、本次限制性股票激励计划的审批程序......4 二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
 计划差异情况......5
 三、本次限制性股票首次授予条件成就的情况说明......5
 四、本次限制性股票的首次授予情况......6
 五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......9
 六、结论性意见......9
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 11
 一、备查文件......11
 二、咨询方式......11
                                            I


                第一章 释  义

  在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
迪安诊断、本公司、公司  指  迪安诊断技术集团股份有限公司

独立财务顾问            指  上海荣正投资咨询股份有限公司

                              《上海荣正投资咨询股份有限公司关于迪安诊断技术集
独立财务顾问报告        指  团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予
                              相关事项之独立财务顾问报告》

本激励计划、本计划      指  迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激
                              励计划

限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
性股票                  指  件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A 股普
                              通股股票

                              按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含子公
激励对象                指  司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
                              （业务）人员

授予日                  指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日
                              必须为交易日

授予价格                指  公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励
                              对象获授公司每股股票的价格

有效期                  指  自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属
                              或作废失效的期间

归属                    指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                              将股票登记至激励对象账户的行为

归属条件                指  本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股
                              票所应满足的获益条件

归属日                  指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
                              完成登记的日期，必须为交易日

《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》            指  《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》

《上市规则》            指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
                              订）》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所      指  深圳证券交易所

元、万元                指  人民币元、人民币万元

注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；2、
  若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。


                第二章 声  明

  上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”、“上市公司”、“公司”）2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪安诊断提供，本计划涉及各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料均合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对迪安诊断股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪安诊断的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和与上市公司相关人员进行有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


              第三章 基本假设

    本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：

    一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    二、迪安诊断所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；

  四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司 2020 年限制性股票激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；

    五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。


          第四章 独立财务顾问意见

一、本次限制性股票激励计划的审批程序

  迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2020 年 8 月 12 日，公司召开第三届董事会第五十九次会议和第三届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于 公 司 <2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2020 年 8 月 12 日至 2020 年 8 月 23 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对
本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020 年 10 月 28 日，公司监事会披
露了《监事会关于 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2020 年 11 月 2日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。2020 年 11 月 2 日，公司
于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2020 年 11 月 6 日，公司召开第四届董事会第三次会议与第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为首次授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，迪安诊断本次首次授
予激励对象的限制性股票事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况

  《激励计划》经第三届董事会第五十九次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中有 14 名激励对象因离职或个人原因放弃，公司对股权激励计划首次授予的激励对象人数和首次授予的限制性股票总量进行调整。根据公司 2020 年
第五次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 11 月 6 日召开第四届董事会第三
次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划的首次授予激励对象名单进行调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由 547 人调整为 533 人；首次授予的限制性股票总量减为 1,288.90 万股。

  公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2020 年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

  经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，迪安诊断对 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单和首次授予限制性股票总量的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。调整后的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》、本激励计划及其摘要等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
三、本次限制性股票首次授予条件成就的情况说明

  根据本激励计划的首次授予条件规定，激励对象获授限制性股票应同时满