300244 深市 迪安诊断

证券简称：迪安诊断                证券简称：300244
  迪安诊断技术集团股份有限公司

    2020 年限制性股票激励计划

          （草案）摘要

              迪安诊断技术集团股份有限公司

                      二零二零年八月


                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为迪安诊断技术集团股份有限公司（以下简称“迪安诊断”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行公司 A 股普通股。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件及归属安排后，可在归属期内分次获授公司增发的 A 股普通股票。该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、担保或偿还债务等。

  五、第二类限制性股票的授予价格为 24.85 元/股，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

  六、本激励计划拟授予激励对象权益总计 1,510.00 万股，约占本计划草案公
告时公司股本总额 62,045.83 万股的 2.43%。

  （一）首次授予 1,309.20 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,045.83万股的2.11%，约占本激励计划授予权益总额 1,510.00 万股的 86.70%；
  （二）预留部分 200.80 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额62,045.83万股的0.32%，约占本激励计划授予权益总额1,510.00万股的13.30%。
  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。

  七、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 547 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

  八、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止。最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。

  1、本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：

 首次授予限制性股票                    归属时间                  占首次授予权
    归属安排                                                    益总量的比例

  第一个归属期      自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首      30%

                      次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止

  第二个归属期      自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首      30%

                      次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止

  第三个归属期      自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首      40%

                      次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止

  2、若预留部分在 2020 年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在 2021 年授予完成，则预留部分限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

 预留部分限制性股票                    归属时间                  占预留授予权
    归属安排                                                    益总量的比例

  第一个归属期      自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预      50%

                      留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止


  第二个归属期      自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预      50%

                      留授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

  九、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


声明 ...... 2
特别提示...... 2
第一章 释 义...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 9
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ......11
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ...... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件...... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 22
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 25
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27
第十二章 附则...... 30

                      第一章 释 义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
迪安诊断、本公司、 指  迪安诊断技术集团股份有限公司
公司

本激励计划、本计  指  迪安诊断技术集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划

划
限制性股票、第二  指  符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按
类限制性股票          约定比例分次获得并登记的本公司 A 股普通股股票

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、
                      高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日            指  公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交
                      易日

授予价格          指  公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

有效期            指  自第二类限制性股票授予之日起至所有限制性股票归属或作废失
                      效的期间

归属              指  本激励计划规定的获益条件成就后，上市公司将股票登记至激励
                      对象账户的行为

归属条件          指  根据本激励计划，激励对象所获第二类限制性股票所需满足的获
                      益条件

归属日            指  第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
                      的日期，必须为交易日

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》      指  《迪安诊断技术集团股份有限公司章程》

《上市规则》      指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交  指  深圳证券交易所
所

元、万元          指  人民币元、人民币万元

注：1、如无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
    2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的与原则

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的第二类限制性股票的归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确