证券简称：迪安诊断 证券代码：300244
浙江迪安诊断技术股份有限公司
第二期员工持股计划
（草案摘要）
二零一七年六月
特别提示
1、浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”、“员工持股计划”或“本计划”）系浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”或“迪安诊断”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
3、本次员工持股计划参加对象总人数不超过50人，为上市公司及其控股公
司的核心管理及骨干员工。
4、本次员工持股计划筹集资金总额上限为15,660万元，参加对象认购本计
划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金、实际控制人借款和法律、行政法规允许的其他方式。实际控制人承诺承担对本员工持股计划本金的差额补足的义务。
5、本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，共计5,050,024股，标的股票过户到员工持股计划的价格不低于25元/股。本次员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
6、本员工持股计划中，上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
7、本次员工持股计划的存续期为36个月，自公司股东大会审议通过本计划
之日起算；本次员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告标的股票过户至
员工持股计划专户名下起算。
8、公司董事会审议通过本计划后，公司将发出召开股东大会的通知并审议本计划，本次员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本次员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司 指 浙江迪安诊断技术股份有限公司
员工持股计划、本计 浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股计
指
划、本员工持股计划 划
本计划草案、员工持 《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二期员工持股
指
股计划草案 计划（草案）》
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指迪安诊断的总经理、副总经理、财务总监、董事会
高级管理人员 指 秘书和《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》规定
的其他人员
持有人、参加对象 指 出资参与本员工持股计划的对象
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的迪安诊
标的股票 指
断股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《创业板信息披露业务备忘录第20号—员工持股计
《披露备忘录》 指
划》
《公司章程》 指 《浙江迪安诊断技术股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
一、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划参加对象确定的法律依据及确定标准
根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划的参加对象均需在公司或公司下属子公司任职，签订劳动合同并领取报酬。
本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：
1、公司中层及以上核心管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员；
3、经董事会认定有重大贡献的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（二）员工持股计划的持有人情况
本员工持股计划的参加对象包括上市公司及其控股公司的核心管理及技术员工，不包括公司的董事（含独立董事）、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属，人数总计不超过50人，合计认购本员工持股计划份额不超过156,600,000份(含)。
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，参与对象的具体名单经公司董事会确定，公司监事会将对本计划的参加对象予以核实。公司聘请的律师对参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本次员工持股计划出具意见。
本员工持股计划中，单个持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，全部员工持股计划所持有的股票总数累计不超
过公司股本总额的10%。
公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
二、员工持股计划的资金来源、股票来源及数量调整
（一）员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、实际控制人借款和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本员工持股计划设立时的初始筹资总额不超过人民币15,660万元，每份份
额为1元，单个员工最低认购份额为1份，但任一持有人所持有本员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。
持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为迪安诊断股东大会审议通过本次员工持股计划之日起至本员工持股计划成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
实际控制人承诺承担对本员工持股计划本金的差额补足义务。
（二）员工持股计划的股票来源
2016年12月6日，公司2016年第三次临时股东大会会议决议通过了《关
于回购公司股份以实施公司员工持股计划的议案》，自股东大会通过之日起至2017年3月31日，同意公司以自筹资金择机进行股份回购，回购总金额最高不超过2亿元人民币，回购股份的价格不超过人民币40元/股。该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。
本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，公司股东大会授权的回购期限届满，公司共计回购股份 5,050,024 股，占公司总股本的比例为0.92%，回购金额15,653.98万元（不含交易费），最高成交价32.028元/股，最低成交价30.086元/股，成交均价为30.9978元/股。
本员工持股计划通过法律法规认可的方式以不低于 25 元/股的价格取得公
司回购专用帐户已回购的股份，在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
三、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票锁定期（一）员工持股计划的存续期期
1、本次员工持股计划的存续期不超过36个月，自本计划通过股东大会审议
之日起算。本计划在存续期届满后且员工持股计划资产按照本计划规定清算、分配完毕的，即可自行终止。
2、本次员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后5个月内，
根据本计划的安排完成标的股票的过户。
3、本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人
所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期
可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期
1、员工持股计划的锁定期即为标的股票的锁定期。标的股票的锁定期为12
个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下时起算。
2、锁定期满后本员工持股计划将根据当时市场的情况决定是否卖出股票。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告
日前30日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中
