证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2016－118
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于回购公司股份以实施公司员工持股计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。
2016年11月25日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊
断”或“公司”）基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司计划以自筹资金进行股份回购，回购金额最高不超过2亿人民币，回购股份的价格不超过人民币40元/股，该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。具体回购方案如下：
一、回购股份的方式
回购股份的方式为二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式。
二、回购股份的用途
回购的股份作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户，公司将尽快制定员工持股计划具体方案提交股东大会审议。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格为每股不超过人民币40元/股。若公司在回购期内发生资
本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
四、拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额最高不超过人民币2亿元，资金来源为自筹资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司已发行的 A 股股份。在回购资金总额不超过人民
币2 亿元、回购股份价格不超过人民币40 元/股的条件下，预计回购股份约为
5,000,000股，占公司目前已发行总股本比例约0.91%。具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日至2017年3月31日。如
果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易
日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额不超过2亿元、回购价格上限为40元/股进行测算，股份
回购数量约为5,000,000股，则回购完成后公司股本结构变化情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件 220,197,034 39.96% 225,197,034 40.87%
股份
二、无限售条件 330,832,419 60.04% 325,832,419 59.13%
股份
三、股份总数 551,029,453 100% 551,029,453 100%
所回购股份在过户至员工持股计划前不享有表决权且不参与利润分配。
八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2016年9月30日，公司总资产为52.44 亿元，归属于上市公司股东
的净资产为 20.42 亿元，2016年1-9月公司实现主营业务收入25.96亿元。鉴
于公司本次回购股票将用于员工持股计划的股票来源，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 2 亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
同时，若按回购数量5,000,000股计算，回购后公司第一大股东仍为陈海斌
先生，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位， 股权分
布情况仍符合上市的条件。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明：
1、2016年6月28日，公司高级管理人员胡妙申先生因行权由公司向其定
向发行 155,142 股股票，公司已按相关规则于深圳证券交易所网站披露相关信
息。
2、2016年9月20日-11月17日，公司董事胡涌先生通过大宗交易合计卖
出3,394,600 股股份，已于深圳证券交易所网站披露相关信息。
公司其他董事、监事、高级管理人员前六个月不存在买卖本公司股份的行为。
公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十、审议程序及独立董事意见
公司第二届董事会第七十五次临时会议审议通过了该事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
公司本次回购公司股份以实施员工持股计划的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
公司基于对未来发展的信心，为维护全体股东利益，进一步完善公司长效激励机制，公司拟使用自筹资金回购部分股份用于员工持股计划，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。公司本次回购公司股份以实施员工持股计划的实施也有助于公司稳定健康可持续发展。
公司本次回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份。本次回购使用自筹资金不超过人民币2亿元，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。 综上，我们认为公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。
十一、风险提示
本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限、回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施。
公司将及时完成上市公司股东大会审议程序，加快推动回购股份过户事宜，同时在发生回购专户有效期届满未能将回购股份顺利过户时按照相关法律法规要求进行及时处理。
敬请广大投资者注意投资风险，且上述事项后续若发生重大变化，公司将会及时披露相应进展性公告。
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2016年11月25日
