证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2015－063
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月22日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格的议案》，有关事项详细如下：
一、 公司股票期权激励计划简述
1、2013年2月25日，公司分别召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年4月12日，公司分别召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013年5月2日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013年5月2日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计272.52万份股票期权首次授予273名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为2013年
5月2日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2013年7月15日，公司分别召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及期权数量的议案》，因激励对象张永杰、唐越峰、朱丹、樊克武发生辞职、职务变更等情形，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为269人，股票期权数量调整为268.06万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013年8月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予268.06万份股票期权的登记工作，期权简称：迪安JLC1，期权代码：036097。
8、2013年8月26日，公司分别召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为348.478万份，预留期权数调整为35.724万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为384.202万份。首次授予的股票期权行权价格调整为24.06元。公司独立董事发表了独立意见。
9、2014年1月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向4名激励对象授予35.724万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2014年1月28日，预留股票期权行权价格为58.80元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
10、2014年3月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：迪安JLC2，期权代码：036126。
11、2014年6月4日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意取消首次授予股票期权的激励对象张霞等7人的激励对象资格并注销已授予其的股票
期权共计8.268万份；首次授予股票期权的激励对象调整为262人，股票期权数量调整为578.357万股，行权价格为调整为14.04元；预留授予股票期权数量调整为60.7308万股，行权价格调整为34.47元；同意首次授予股票期权的262名激励对象在第一个行权期可行权共计231.3428万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
12、2014年6月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象张霞等7人共计8.268万份股票期权注销事宜已于2014年6月9日办理完毕。
13、2014年6月24日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的262名激励对象的231.3428万份股票期权予以行权。
14、2015年5月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意首次授予股票期权数量调整为751.8641万股，行权价格调整为10.72元；预留授予股票期权数量调整为78.95万股，行权价格调整为26.44元；同意预留授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期可行权共计39.475万份期权，行权价格为26.44元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况进行了审核。
二、调整事由及调整方法
2015年4月17日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过了《关于2014年度利润分配预案的议案》。以公司总股本205,589,228股为基数，向全体股东每10股派发人民币1元现金（含税），以资本公积金每10股转增3股，并于2015年4月29日实施完毕。
根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，发生资本公积金转增股本的调整公式为：Q＝Ｑ0×（1＋n）（其中：Ｑ0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；Q 为调整后的股票期权数量）；若在行权前有派息、资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整，发生资本公积转增股本和派息的调整公式分别为Ｐ＝Ｐ0÷（1＋n）和Ｐ＝Ｐ0-V（其中：Ｐ0为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本的比率；Ｐ为调整后的行权价格；V 为每股的派息额）。
2014年度权益分派方案中每股资本公积金转增股本比率为0.3，根据上述方法计算可得：调整后的股票期权总数=639.0878万份×（1＋0.3）=830.8141万份，其中首次授予数量=578.357万份×（1＋0.3）=751.8641万份，预留授予数量=60.7308万份×（1＋0.3）=78.95万份。2014年度权益分派方案实施中每股派息额为0.10元，每股资本公积金转增股本比率为0.3，根据上述方法计算可得：首次授予股票期权调整后行权价格=（14.04元-0.10元）/（1＋0.3）=10.72元，预留授予股票期权调整后行权价格=（34.47元-0.10元）/（1＋0.3）=26.44元。
调整后的股票期权分配情况如下：
获授的股票期权数量 占授予股票期权总数 占总股本的比例
授予批次 （万份） 的比例 （%）
首次授予 751.8641 90.50% 2.81%
预留授予 78.95 9.50% 0.30%
合计 830.8141 100.00% 3.11%
三、本次调整对公司财务状况和经营成果的影响
本次调整股票期权激励计划行权数量及行权价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、专项意见说明
1、独立董事发表的独立意见
经核查，公司本次调整股票期权激励计划行权数量及行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中相关规定，不会损害公司及其全体股东的利益，一致同意公司调整股票期权激励计划行权数量及行权价格。
2、监事会出具的核查意见
2015年5月22日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格的议案》监事会经核查后认为：本次调整股票期权激励计划行权数量及行权价格符合公司《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1－3号》及公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于股票期权的行权价格和数量调整的相关规定，同意董事会调整股票期权激励计划行权数量及行权价格。
3、律师出具的法律意见
律师认为，公司本次股票期权激励计划的调整方法和程序符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3 号》、《股权激励计划（草案修订稿）》及《公司章程》的相关规定，调整结果合法有效。
五、备查文件
1、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议》2、《浙江迪安诊断技术股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》3、《浙江迪安诊断技术股份有限公司独立董事关于股票期权相关事项的独立意见》
4、《北京市德恒（杭州）律师事务所关于浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划调整及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项之法律意见书》
特此公告。
浙江迪安诊断技术股份有限公司
董事会
2015年5月22日
