证券代码：300244 证券简称：迪安诊断 公告编号：临2015－064
浙江迪安诊断技术股份有限公司
关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司股权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足，预留授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期（行权期限为2015年1月28日至2016年1月27日）可行权共计39.475万份期权，行权价格为26.44元。
2、本次行权拟采用集中行权模式，由公司统一向有关机构申请代为办理行权事宜。
3、激励对象吴正鑫先生已于2015年5月12日起辞去公司高级管理人员职务，本次可行权11.492万份期权，行权后所获股票将遵守《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》中关于高级管理人员离任后6个月内股份锁定的相关规定，其余3名激励对象本次可行权的 27.983万股股份无禁售期。
2015年5月22日，浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于预留授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，公司股权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行权条件已满足，同意公司预留授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期可行权共计39.475万份期权，具体情况如下：
一、 公司股票期权激励计划简述
1、2013年2月25日，公司分别召开了第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十七次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
2、公司将《股票期权激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并根据证监会的反馈意见对《股票期权激励计划（草案）》的部分内容进行了修订，证监会对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年4月12日，公司分别召开了第一届董事会第二十九次会议和第一届监事会第十九次会议，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单出具了核查意见。
4、2013年5月2日，公司召开2012年年度股东大会，审议通过了《浙江迪安诊断技术股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要等议案。
5、2013年5月2日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》，同意公司将本次股权激励计划所涉共计272.52万份股票期权首次授予273名激励对象，同时确定首次授予股票期权的授权日为2013年5月2日，公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
6、2013年7月15日，公司分别召开第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象及期权数量的议案》，因激励对象张永杰、唐越峰、朱丹、樊克武发生辞职、职务变更等情形，同意公司将首次授予股票期权的激励对象人数调整为269人，股票期权数量调整为268.06万份。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况及调整后的激励对象名单进行了核实。
7、2013年8月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉首次授予268.06万份股票期权的登记工作，期权简称：迪安JLC1，期权代码：036097。
8、2013年8月26日，公司分别召开第一届董事会第三十六次会议和第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划所涉股票期权行权价格和数量的议案》，经本次调整，首次授予的股票期权数量调整为348.478万份，预留期权数调整为35.724万份，计划授予股票期权总数（包括首次授予的期权和预留期权）调整为384.202万份。首次授予的股票期权行权价格调整为24.06元。公司独立董事发表了独立意见。
9、2014年1月28日，公司召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，同意向4名激励对象授予35.724万份预留股票期权，确定预留股票期权授予日为2014年1月28日，预留股票期权行权价格为58.80元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单进行了核实。
10、2014年3月11日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成股票期权激励计划所涉预留期权的授予登记工作，期权简称：迪安JLC2，期权代码：036126。
11、2014年6月4日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划及注销部分已授权股票期权的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意取消首次授予股票期权的激励对象张霞等7人的激励对象资格并注销已授予其的股票期权共计8.268万份；首次授予股票期权的激励对象调整为262人，股票期权数量调整为578.357万股，行权价格为调整为14.04元；预留授予股票期权数量调整为60.7308万股，行权价格调整为34.47元；同意首次授予股票期权的262名激励对象在第一个行权期可行权共计231.3428万份期权。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对本次调整、行权情况及激励对象名单进行了核实。
12、2014年6月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，首次授予股票期权激励对象张霞等7人共计8.268万份股票期权注销事宜已于2014年6月9日办理完毕。
13、2014年6月24日，经公司董事会申请，深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以定向发行股票方式对本次提出申请的262名激励对象的231.3428万份股票期权予以行权。
14、2015年5月22日，公司召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权数量及行权价格的议案》、《关于首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》：同意首次授予股票期权数量调整为751.8641万股，行权价格调整为10.72元；预留授予股票期权数量调整为78.95万股，行权价格调整为26.44元；同意预留授予股票期权的4名激励对象在第一个行权期可行权共计39.475万份期权，行权价格为26.44元。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本次调整情况进行了审核。
二、董事会关于满足股票期权激励计划预留授予期权设定的第一期行权条件的说明
股票期权首次授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告； 公司未发生前述情形，满足行权条件。
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣
布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事及高级管理人员情形；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
3、预留股票期权第一个行权期业绩考核条 2014年度加权平均净资产收益率为19.57%，
件：2014年加权平均净资产收益率不低于 高于《股票期权激励计划(草案修订稿)》规
13.00%；以2012年净利润为基数，2014年净 定的13.00%的净资产收益率,满足行权条件;
利润增长率不低于60.00% 2014年度归属于公司股东的净利润为
124,584,445.28元，2012年度归属于公司股
东的净利润为60,187,693.38元，2014年较
2012年归属于母公司所有者的净利润增长率
为106.99%，高于《股票期权激励计划(草案
修订稿)》规定的60.00%的增长率。
4、等待期考核条件：各年度归属于上市公司 预留股票期权授予日前三个会计年度（2011
股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除 年至2013年）归属于上市公司股东的平均净
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前 利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性
最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 损益的平均净利润分别为62,829,771.52元
和60,566,631.80元。预留股票期权等待期
2014年度归属于上市公司股东的净利润、归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为124,584,445.28元和
117,241,245.19元，均高于授予日前三个会
计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
5、个人考核指标：根据《浙江迪安诊断技术 预留授予的4名激励对象2014年绩效考核均
股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 达到考核要求，满足行权条件。
法》，激励对象只有在上一年度绩效考核达到
D及以上级别，才具备股票期权本年度的行权
资格。
三、股票期权行权股票来源、第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格
1、股票期权行权价格来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。
2、预留期权第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量
序 授予股票期权数量 占预留授予期权 第一个行权期可行
姓名 所属公司
号 （万份） 总数的比例（%） 权数量（万份)
浙江迪安诊断技
1 吴正鑫
