证券代码：300243 证券简称：瑞丰高材 公告编号：2015-048
山东瑞丰高分子材料股份有限公司
关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整及
部分激励股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）已于2015年5月25日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》、《公司关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，由于公司股权激励计划因未达到第二期行权/解锁条件，且激励对象王加福离职，不再满足成为激励对象的条件，根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会一致同意将上述原因确认调整后的71.8776万份股票期权和对象王加福已获授尚未解锁的2,736份份期权注销，71.8776万股限制性股票和对象王加福已获授尚未解锁的2,736份股限制性股票进行回购注销，其中限制性股票的回购价格为2.14元/股，本次拟回购的限制性股票占股权激励计划首次授予限制性股票总数的30.10%，公司本次限制性股票回购支付回购款共计人民币1,544,035.68元，资金来源为自有资金。现将有关情况公告如下：
一、公司目前实施的股权激励计划主要内容及实施情况
（一）主要内容
1、授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票；
2、该计划标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次股票期权与限制性股票的授予日为2013年11月1日。
4、本次授予的激励对象共98人、授予的股票期权119.796万份、限制性股票119.796万股，包括公司部分董事、高级管理人员；中层管理人员；核心业务（技术）人员。
5、公司授予激励对象股票期权行权价为9.44元/股、限制性股票的授予价格为4.27元/股。
6、激励模式：首次授予的权益工具自首次授权日起12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象在未来36个月内分三期依照40%、30%、30%的比例申请行权/解锁。
7、行权/解锁条件为：
行权/解锁期 业绩考核目标
2013年净资产收益率不低于9%，以2012年年度净利润为基数，公
第一个行权/解锁期 司2013年年度净利润较2012年增长率不低于10％。
2014年净资产收益率不低于9%，以2012年年度净利润为基数，公司
第二个行权/解锁期 2014年年度净利润较2012年增长率不低于21％。
2015年净资产收益率不低于9%，以2012年年度净利润为基数，公司
第三个行权/解锁期 2015年年度净利润较2012年增长率不低于33％。
“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；
“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。
如果公司当年发生公开发行或非公开发行行为，则新增加的净资产和该等净资产产生的净利润于其对应预定投入的项目达到预定可使用状态前，计算加权平均净资产收益率和净利润增长率时相应地从净资产中和净利润中扣除。
（二）实施情况
1、公司于2013年5月29日分别召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年9月16日召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年10月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在公司及激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2013年11月1日分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。将2013年11月1日作为授予日，向98名激励对象授予119.796万份股票期权和119.796万股限制性股票；股票期权的行权价格为：9.44元,限制性股票的授予价格为：4.27元。
5、因公司2013年度权益分派方案实施，本次资本公积转增股本后，对公司股票期权与限制性股票授予权益数量和价格作相应调整。
经调整后，公司授予股票期权的总量由119.796万份调整为239.592万份，行权价由9.44元/股调整为4.72元/股；授予限制性股票的总数由119.796万股调整为239.592万股。授予价由4.27元/股调整为2.14元/股。
6、因公司2014年度权益分派方案实施，本次派发现金股利实施完毕后，对公司股票期权与限制性股票授予权益价格作相应调整。
经调整后，公司授予股票期权的行权价由4.72元/股调整为4.70元/股；根据激励计划草案，授予的限制性股票部分现金股利由公司代管，待相应部分解锁时派发。故此次限制性股票授予价格不做调整，仍为2.14元/股。
二、股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的原因
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年合并报表中扣除非经常性损益的净利润为3343.70万元，2014年年度净利润较2012年增长率为3.77%，低于21％。2014年净资产收益率为8.62%，低于9%。未达到股权激励计划规定的第二期行权/解锁条件。
由于激励对象王加福离职，不再满足成为激励对象的条件，回购其剩余第三批已获授但尚未解锁的2,736份股票期权及2,736股限制性股票。
公司于2015年5月25日召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《公司关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，公司同意以人民币1,544,035.68元对72.1512万股限制性股票回购并注销，本次回购注销完成后，公司股份总数将由206,877,552股变更为206,156,040股。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本次变更前 本次变更后
股份类型 本次增加额
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 73,296,924 35.43% -721,512 72,575,412 35.20%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内非国有法人 73,296,924 35.43% -721,512 72,575,412 35.20%
持股
境内自然人持股 73,296,924 35.43% -721,512 72,575,412 35.20%
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份
二、无限售条件股份 133,580,628 64.57% 133,580,628 64.80%
1、人民币普通股 133,580,628 64.57% 133,580,628 64.80%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 206,877,552 100.00% 206,156,040 100.00%
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购/注销部分激励股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造最大价值。
五、后续安排
本次首期股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份调整以及回购/注销后，不影响后续几期计划的实施，在满足行权/解锁条件后，第三批次部分的权益将获得行权/解锁的资格。公司将股权激励计划作为公司人才发展战略的重要组成部分，公司将调整经营方式和策略，优化企业管理制度，更好的推动公司发展。
六、独立董事、监事会的核实意见
（一）独立董事意见：
经核查，本次股权激励计划调整以及股票期权注销、限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《山东瑞丰高分子材料股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》等关于股权激励计划所涉相关事项调整，权益回购注销的规定。
（二）监事会意见
监事会审议通过了《公司关于对股票期权与限制性股票激励计划部分激励股份回购注销的议案》，并对调整后注销股票的数量及涉及的激励对象名单进行了核实，认为：2014年度业绩未达到股权激励计划原定目标，同意回购注销调整后的激励对象获授的股票期权与限制性股票中未达到第二批行权/解锁条件的股票期权与限制性股票。由于激励对象王加福离职，不再满足成为激励对象的条件，回购其剩余第三批已获授但尚未解锁的2,736份股票期权及2,736股限制性股票。
七、国枫凯文律师事务所法律意见书的结论意见
北京国枫律师事务所律师认为：公司本次调整后回购/注销事项合法、有效；公司应就本次回购/注销履行必要的信息披露义务并根据《公司法》规定，在本次回购/注销的董事会决议作出之日起10日内通知债权人，且于30日内在报纸上公告。
七、备查文件
1、第二届董事会第二十三次会议决议
2、第二届监事会第二十三次会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京国枫律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
山东瑞丰高分子材料股份有限公司董事会
2015年5月25日
