证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2021-030
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五
次会议于 2021 年 3 月 15 日上午在深圳市南山区粤海街道深南大道 9668 号华润
置地大厦B 座 35 楼会议室以现场及通讯会议的方式召开，会议通知于 2021 年 3
月 5 日以电话及电子邮件的方式送达给全体董事。本次会议应到董事 9 人，实际
参加董事 9 人，其中董事郭晓群、孙越南、吴建新、张冰以通讯方式参加本次会 议。会议由董事长郭晓群先生召集和主持。会议召开符合《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简 称“《股票上市规则》”、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下 简称“《规范运作指引》”）、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
二、会议审议情况
经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2020 年度总经理工作报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为：《2020 年度总经理工作报告》真实、准确地
反映了经营层在落实董事会的各项决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方 面的工作及取得的成果。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司<2020 年度董事会工作报告>的议案》
《2020 年度董事会工作报告》详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2020 年年度报告全文》第四 节“经营情况讨论与分析”部分。公司独立董事高海军先生、林卓彬先生及赖玉 珍女士向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年
度股东大会上进行述职。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2020 年度财务决算报告>的议案》
经审核，与会董事一致认为：《2020 年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司 2020 年的财务状况和经营成果，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以
下简称“中喜事务所”）于 2021 年 3 月 15 日出具了《2020 年度审计报告》（中
喜审字【2021】第 00100 号），该报告为标准无保留意见审计报告。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2020 年年度报告>全文及摘要的议案》
经审核，与会董事一致认为：《2020 年年度报告》全文及摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司<2020 年度利润分配预案>的议案》
根据中喜事务所出具的中喜审字【2021】第 00100 号《2020 年度审计报告》，
公司 2020 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为-368,285,195.17 元，加上年初未分配利润-841,739,561.50 元，加上其他综合收益转入-8,559,347.00 元，实际可供股东分配的利润为-1,218,584,103.67 元。母公司实现的净利润为-138,331,027.41 元，加上年初未分配利润-890,159,707.77 元，可供股东分配的利润为-1,028,490,735.18 元。公司 2020 年度可供股东分配利润和母公司可供普通股股东分配利润为负，公司 2020 年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增
股本。公司 2020 年度分配方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2020 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，与会董事一致认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷的情形，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷的情形。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核报告>的议案》
中喜事务所出具了《公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审核报告》（中喜专审字【2021】第 00223 号）。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过了《关于拟续聘公司 2021 年度会计师事务所的议案》
公司董事会审计委员会对中喜事务所完成 2020 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，提议拟续聘其为公司 2021 年度审计机构。董事会同意续聘中喜事务所为公司 2021 年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层根据 2021 年度具体的审计要求和审计范围与中喜事务所协商确定相关的审计费用。
公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内
容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于 2021 年度预计担保额度的议案》
公司董事会认为本次担保额度预计均为公司正常经营和资金合理利用所需， 公司统筹安排资金使用有利于提高经营效率和盈利能力。本次担保对象均为公司 下属公司，经营状况良好，财务风险处于可有效控制的范围之内，公司（含控股 子公司）为下属公司提供担保不会损害公司及股东的利益。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于中国证监会 指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《股票上市规则》和 《规范运作指引》及其它相关法律、法规规定，并结合公司实际情况，公司董事 会拟对《公司章程》相关部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司经营层办 理相关工商变更登记手续。最终以工商行政管理机关核准登记为准。具体内容详
见 同 日 披 露 于 中 国 证 监 会 指 定 创 业 板 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据法律、法规等相关规定， 并结合公司实际情况，公司董事会同意对《股东大会议事规则》部分条款进行修 订，具体内容如下：
修订前 修订后
第三十三条 …… 第三十三条 ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定 董事会、独立董事和持股 1%以上有表决权
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股 股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其
低持股比例限制。 代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决
权等股东权利。
第五十一条 本规则自生效之日起施行。《股 第五十一条 本规则自生效之日起施行。《股
东大会议事规则（2019 年 12 月）》同时废止。 东大会议事规则（2020 年 10 月）》同时废止。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
根据《公司法》、《股票上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及有关法
律、法规规定，公司拟于 2021 年 4 月 6 日（星期二）下午 3:00 在深圳市南山区
粤海街道深南大道9668 号华润置地大厦B 座35 楼会议室召开 2020 年年度股东大
会，会期半天。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、相关中介报告；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
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