证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-103
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 10 月 29
日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办 理工商变更登记的议案》，现将有关情况公告如下：
一、公司章程修订情况
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其它 相关法律、法规规定，并结合公司实际情况，公司董事会拟对《公司章程》相关 部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依 第四十五条 股东大会是公司的权力机构,依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决
定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿
元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该
授权在下一年度股东大会召开日失效。
第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。 东大会审议通过。
…… ……
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近 1 期经审计净资产 50％以后提供 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
…… ……
（四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 （四）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
期经审计总资产的 30％； 期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000
（五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一 万元；
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 （五）连续 12 个月内担保金额超过公司最近一
万元； 期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其他 （七）深交所或者本章程规定的其他担保情形。
担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事
董事会审议担保事项时，必须经出席董事 会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审
会会议的 2/3 以上董事审议同意。股东大会审 议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 ……
……
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公 第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公
司的住所地或股东大会会议通知中指定的地 司的住所地或股东大会会议通知中指定的地
点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式 点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，召开地点应当明确具体。以现场会议形 召开，召开地点应当明确具体。以现场会议形式召开公司召开股东大会，除现场会议投票外， 式召开公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东 应当向股东提供股东大会网络投票服务。股东通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。 通过网络投票方式参加股东大会的，视为出席。
…… ……
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对 （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员公司现有或者新发生的总额高于 300 万元且高 工持股计划、回购股份方案；
于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或者 （七）公司拟决定其股票不再在深交所交易，其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回 或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
收欠款； （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 权益的事项；
（八）公司拟决定其股票不再在交易所交易， （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范或者转而申请在其他交易场所交易或者转让； 性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法 他事项。
权益的事项； ……
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、交易所业务规则及公司章程规定的其
他事项。
……
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举 第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监 事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
制人等单位的工作情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（二）专业背景、从业经验等； 制人是否存在关联关系；
（三）是否存在第一百零一条所规定的情形； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否与持有公司 5%以上股份的股东、实 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人 处罚和证券交易所惩戒。
员存在关联关系； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
（五）披露持有本公司股份数量。 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监 第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监
事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出 事会应当就其过去 1 年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司 报告。每名独立董事也应作出述职报告。
应邀请年审会计师出席年度股东大会，对投资
者关心和质疑的公司年报和审计等问题作出解
释和说明。
第八十二条 董事会、独立董事和符合相关规 第八十二条 董事会、独立董事和持股 1%以
定条件的股东可以征集股东投票权。公司不得 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
对征集投票权提出最低持股比例限制。股东大 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
会决议分为普通决议和特别决议。 投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者
…… 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。股东大会决议分
为普通决议和特别决议。
……
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
…… ……
公司应在股东大会召开前发布“董事选举 删除
提示性公告”，详细披露董事人数、提名人资
格、候选人资格、候选人初步审查程序等内容，
保证股东在投票时对候选人有足够的了解。
第八十九条 董事和监事选举时，可以采用等 第八十九条 董事和监事选举时，可以采用等
额选举和差额选举的方式。股东大会选举二名 额选举和差额选举的方式。股东大会选举董事及以上董事（含独立董事）、监事（不含职工 （含独立董事）、监事（不含职工代表担任的代表担任的监事）时，应实行累积投票制度。 监事）时，应实行累积投票制度。股东大会以股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董 累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
事和非独立董事的表决应当分别进行。 董事的表决应当分别进行。
…… ……
第一百一十九条 审计委员会的主要职责为： 第一百一十九条 审计委员会的主要职责为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （二）至少每季度召开 1 次会议，审议内部审
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； 计部门提交的工作计划和报告等；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （三）至少每季度向董事会报告 1 次，内容包
（五）审查公司内控制度,对重大关联交易进行 括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现
审计； 的重大问题等；
（六）建立举报机制，关注和公开处理员工和 （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国客户、供应商、投资者以及社会媒体对财务信 家审计机构等外部审计单位之间的关系。
息真实性、准确性和完整性的质疑和投诉举报； 审计委员会对董事会负责,委员会的提案（七）对公司治理的有关的制度制定、修订工 提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事作提出建议，并对公司高级管理人员执行董事 会的监事审计活动。
会决议情况进行有效监督，定期开展公司治理
情况自查和监督整改，推动公司结合实际情况
不断创新治理机制，形成具有自身特色的治理
机制；
（八）公司董事会授予的其他事宜。
审计委员会对董事会负责,委员会的提案
提交董事会审议决定。审计
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