证券代码：300242 证券简称：佳云科技 公告编号：2020-048
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
关于拟通过挂牌方式转让全资子公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为优化资源配置，改善业务结构，同时降低经营成本，提升运营效率，广东佳兆业佳云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟在南方联合产权交易中心有限责任公司（以下简称“南方产权”）公开挂牌转让北京微赢互动科技有限公司（以下简称“微赢互动”）100%股权。
公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对微赢互动 100%股权进行审计、评估，根据中喜审字【2020】第 00325 号审计报告，微赢互动经审计归属于公司的净资产账面价值为 23,778.61 万元，根据北方亚事评报字【2020】第 01-093 号资产评估报告，微赢互动净资产评估价值为
23,425.29 万元，根据账面值和评估值孰高原则，以微赢互动截至 2019 年 12 月
31 日的经审计归属于公司的净资产账面价值 23,778.61 万元人民币为参考，确定公司在南方产权的首次挂牌价格为不低于 23,778.61 万元人民币。由于本次转让方式为在南方产权公开挂牌转让，受让方和最终交易价格存在不确定性。公司将根据上述事项进展情况，及时履行信息披露义务。
公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟通过挂牌方式转让全资子公司 100%股权的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，自微赢互动完成资产交割且达到不纳入公司合并财务报表范围条件之日起，不再纳入公司的合并财务报表范围。
本次交易尚需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易因涉及公开挂牌，目前无法判断是否涉及
关联交易，若挂牌转让导致关联交易，公司将按照关联交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟在南方产权以公开挂牌转让方式进行，尚无确定受让方，交易对方的情况将以最终摘牌的受让方为准。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：北京微赢互动科技有限公司；
2、成立日期：2011 年 07 月 05 日；
3、统一社会信用代码：911101085790587452；
4、类型：有限责任公司（法人独资）；
5、注册地址：北京市海淀区王庄路 1 号 B 座 12(11)层 12-02；
6、法定代表人：李佳宇；
7、注册资本：1278.7724 万人民币；
8、经营范围：技术推广；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；销售日用杂货、服装、鞋帽、玩具、化妆品、宠物用品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、饲料；经济贸易咨询；经营电信业务；从事互联网文化活动；销售食品；广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、经营电信业务、从事互联网文化活动、广播电视节目制作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）；
9、历史沿革：公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买李佳宇、广发信德投资管理有限公司、张翔、陈阳、新余市爱赢投资管理中心（有限合伙）、杜海燕、新余高新区厚合投资管理中心（有限合伙）、杭州好望角投资管理有限公司、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）、新余高新区众赢投资管理中心（有限合伙）持有的微赢互动合计 100%股权，交易作价为
100,800.00 万元。2015 年 6 月 30 日，公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审
议通过了本次交易的相关议案。2015 年 10 月 22 日，中国证监会出具《关于核
准广东明家科技股份有限公司向李佳宇等发行股份购买资产并募集配套资金的
批复》（证监许可【2015】2308 号），核准本次交易。2015 年 11 月 6 日微赢互动
完成了工商变更登记手续，公司已持有微赢互动 100%股权。
10、股东情况：微赢互动系公司全资子公司，公司持有其 100%股权；
11、微赢互动最近一年合并财务数据如下：
单位：元
项目 2019 年度（经审计）
营业收入 188,617,265.69
营业利润 -18,723,001.20
净利润 -16,855,185.17
经营活动产生的现金流量净额 -18,746,802.65
项目 2019 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 302,193,488.85
负债总额 65,980,157.16
应收款项总额 227,203,494.30
归属于母公司所有者权益合计 237,786,113.60
（注：微赢互动持有淮安爱赢互通科技有限公司、上海昂真科技有限公司等 14 家公司100%的股权，持有成都玩榜互动科技有限公司 51%的股权，上述财务数据系合并数据。）
（二）权属情况说明
1、公司拟转让的微赢互动股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
2、本次转让微赢互动 100%股权事项完成后，将导致上市公司合并报表范围变更。公司不存在为微赢互动提供担保、委托其理财的情况，微赢互动不存在占用公司资金方面的情况。
（三）审计及评估情况
1、审计情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对微赢互动进行了年度审计，出具了《北京微赢互动科技有限公司审计报告》（中喜审字【2020】第 00325 号），认为：微赢互动公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了
微赢互动公司2019 年12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2019 年度合并及
母公司的经营成果和现金流量。
2、评估情况
公司委托北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对微赢互动的股东全部权益价值进行了评估，本次评估采用资产基础法，评估结论为：
评估基准日微赢互动总资产账面价值为 26,702.55 万元，评估值为 33,205.37
万元，增值额为 6,502.82 万元，增值率为 24.35%；总负债账面价值为 9,780.08万元，评估价值为 9,780.08 万元，无增减值；净资产账面价值为 16,922.47 万元，
净资产评估价值为 23,425.29 万元，增值额为 6,502.82 万元，增值率为 38.43%。
四、转让价格及交易协议的主要内容
本次股权转让事项在确定受让方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前无法确定。
五、出售资产的其他安排
1、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他事项，不涉及债权债务的转移。
2、公司董事会提请股东大会授权管理层办理本次挂牌转让微赢互动 100%股权的相关事宜。
六、出售资产的目的和对公司的影响
受近两年行业变化与宏观经济等多重因素影响，微赢互动经营业绩出现大幅下滑，公司对其进行的业务调整优化未能实质性改善其整体经营状况。为更好地配置公司资源、提高资产运营效率，公司拟对微赢互动进行整体剥离，通过挂牌方式转让公司所持有的微赢互动 100%股权。本次事项符合公司战略发展规划，有利于公司调整产业结构，提升公司内在实力，实现公司稳定、高质量发展。
七、独立董事的独立意见
经认真审核，本次公司拟通过挂牌方式转让全资子公司 100%股权的事项符合公司整体业务发展需要，其目的是为了降低经营成本，提升运营效率，遵循了公平、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。本次挂牌方式转让事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的法定程序，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；
3、广东佳兆业佳云科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议；
4、中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京微赢互动科技有限公司审计报告》；
5、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京微赢互动
科技有限公司资产评估报告》；
6、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 4 月 14 日
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