深圳市瑞丰光电子股份有限公司公司章程
修订对照表
(经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需2023 年第三次临时股东大会审议)
原条款 修订后的条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会，独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董政法规和本章程的规定，在收到提议后 10日 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
面反馈意见。 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临
董事会同意召开临时股东大会的，将在做出 时股东大会的书面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东大
的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在 2 日内披露有关情况。 董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人 低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事 数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就 中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。 部门规章和本章程规定，继续履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。 达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董 低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
前款情形发生时，董事会应当尽快召集临时 前款情形发生时，董事会应当尽快召集临时
股东大会，并在 2 个月内选举董事以填补因 股东大会，并在60 日内选举董事以填补因董
董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事 事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及 举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余
余任董事的职权应当受到合理的限制。 任董事的职权应当受到合理的限制。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
原条款 修订后的条款
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本，发 （六）制订公司增加或者减少注册资本，发
行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票 （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方 或者合并、分立和解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
事项； 事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、 根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项； 事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
（十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及 （十六）制定绩效评估奖励计划，其中涉及股权的奖励计划由董事会提交股东大会审 股权的奖励计划由董事会提交股东大会审
议，不涉及股权的由董事会决定； 议，不涉及股权的由董事会决定；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。 程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。
专门委员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、 购和出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限， 委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
原条款 修订后的条款
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东大会批准。 报股东大会批准。
…… ……
董事会应当建立严格的审查和决策程序，超 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批 过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；上述规定属于董事会决策权限范围内的 准；上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关 事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关文另有强制性 文件以及深圳证券交易所有关文另有强制性规定须提交股东大会审议通过，按照有关规 规定须提交股东大会审议通过，按照有关规
定执行。 定执行。
公司提交董事会审议的关联交易事项提交董
事会审议前，应当经独立董事专门会议审议，
并经公司全体独立董事过半数同意，在关联
交易公告中予以披露。
第五章 董事会 新增“第三节 董事会专门委 第二百二十四条 审计委员会负责审核公司
员会” 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，行使下列职权：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或更换外部审计机构；
（二）指导及评估内部审计工作，监督公司
的内部审计制度及其实施；
（三）协调管理层、内部审计部门及相关部
门与外部审计机构之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估公司的内控制度，有权对
重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜；
（七）法律法规和规范性文件规定的其他职
权。
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