300241 深市 瑞丰光电

证券简称：瑞丰光电                    证券代码：300241
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      深圳市瑞丰光电子股份有限公司

 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期 权首次授予第二个以及预留授予部分第一个行 权期可行权及限制性股票第二个限售期可解除
              限售条件成就

                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 7 月


                      目录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 10 （一）股票期权首次授予第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限
 制性股票第二个限售期可解除限售条件成就情况的说明 ......10 （二）股票期权首次授予第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限
 制性股票第二个限售期可解除限售的激励对象及权益数量 ......14
 （三）公司历次权益分派对股票期权行权相关参数的调整情况 ......15
 （四）结论性意见......16
六、备查文件及咨询方式 ...... 17
 （一）备查文件......17
 （二）咨询方式......17
一、释义
1.  上市公司、公司、瑞丰光电：指深圳市瑞丰光电子股份有限公司。
2.  股权激励计划、激励计划、本计划、《激励计划》：指《深圳市瑞丰光电
  子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
3.  股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
  和条件购买本公司一定数量股票的权利。
4.  限制性股票：公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
5.  激励对象：按照本计划规定获得股票期权与限制性股票的公司董事、高级
  管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员(不包括独立董事、监
  事)。
6.  等待期：股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段。7.  行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权行为，
  在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行
  为。
8.  可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
9.  行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
10. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的
  条件。
11. 授予日：指公司向激励对象授予股票期权或限制性股票的日期，授予日必
  须为交易日。
12. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
13. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
  担保、偿还债务的期间。
14. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
15. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票
  所必需满足的条件。

16. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
17. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
18. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
19. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
  订）》
20. 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号——业务办理》
21. 《公司章程》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
22. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
23. 证券交易所：指深圳证券交易所。
24. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  (二)本独立财务顾问仅就本次股权激励计划股票期权与限制性股票的行权/解除限售相关事项对瑞丰光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划授权与批准

    （一）2020年3月6日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2020年3月6日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

    （三）2020年3月7日至2020年3月17日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年3月18日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    （四）2020年3月23日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2020年4月30日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

    （六）2020年5月14日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激
励计划首次授予股票期权登记完成的公告》，公司 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划首次授予股票期权登记完成日为2020 年 5 月 13 日。

    （七）2020年5月21日，公司召开第四届董事会第六次会议，第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

    （八）2020年6月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票登记完成的公告》，公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划授予的限制性股票上市日期为2020 年 6 月 19 日。

    （九）2021年1月19日，公司召开第四届董事会第十一次会议，第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

    （十）2021年5月24日，公司召开第四届董事会第十三次会议，第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。

    （十一）2021年6月11日，公司召开第四届董事会第十四次会议，第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。

  （十二）2022 年 7 月 19 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，第
四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于 2020年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个及预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞丰光电2020年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限制性股票第二个限售期可解除限售条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。


  五、独立财务顾问意见

  （一）股票期权首次授予第二个以及预留授予部分第一个行权期可行权及限制
  性股票第二个限售期可解除限售条件成就情况的说明

      1、首次授予股票期权第二个行权期可行权及限制性股票第二个限