300241 深市 瑞丰光电

证券简称：瑞丰光电                    证券代码：300241
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

      深圳市瑞丰光电子股份有限公司

  2022年股票期权与限制性股票激励计划

            首次授予相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2022 年 5 月


                      目 录


一、释义...... 3
二、声明...... 5
三、基本假设...... 6
四、股权激励计划的授权与批准 ...... 7
五、独立财务顾问意见 ...... 9
 （一）权益授予条件成就情况的说明 ......9
 （二）本次授予情况 ......9
 （三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......14
 （四）结论性意见 ......14
六、备查文件及咨询方式 ...... 15
 （一）备查文件......15
 （二）咨询方式......15
一、释义
1.  上市公司、公司、瑞丰光电：指深圳市瑞丰光电子股份有限公司。
2.  独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3.  独立财务顾问报告：《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市瑞丰光
  电子股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立
  财务顾问报告》。
4.  股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司
  2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。
5.  股票期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
  购买本公司一定数量股票的权利。
6.  限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除
  限售条件后，方可解除限售流通。
7.  激励对象：按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司董事、高级
  管理人员、核心管理骨干、核心技术（业务）骨干。
8.  有效期：自股票期权首次授权之日或限制性股票授予登记完成之日起至所
  有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
9.  授权日、授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授权/授予日必须为交
  易日。
10. 等待期：股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
11. 行权：激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
  中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为。
12. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
13. 行权价格：本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
14. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需的满足的
  条件。
15. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
16. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于

  担保、偿还债务的期间。
17. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
18. 解除限售条件：根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
  足的条件。
19. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
20. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
21. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
22. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
  订）》
23. 《自律监管指南》：《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号——业务办理》
24. 《公司章程》：指《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
25. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
26. 证券交易所：指深圳证券交易所。
27. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞丰光电提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    (二)本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对瑞丰光电股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞丰光电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的授权与批准

    （一）2022年3月21日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

    （二）2022年3月21日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

    （三）2022年3月22日至2022年3月31日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    （四）2022年4月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2022年5月9日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师等中介机构出具了相应报告。

    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，瑞丰光电本次授予激励对象股票期权和限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办
法》及公司《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

    1、瑞丰光电不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）证监会认定的其他情形。

    经核查，本独立财务认为，截至本报告出具日，瑞丰光电及其激励计划激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权与限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次授予情况

    1、股票期权首次授予的具体情况

    （1）首次授权日：2022年5月9日

    （2）首次授予数量：3220.98万份


      （3）首次授予人数：661人

      （4）首次行权价格：6.81元/份

      （5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

      （6）股票期权的有效期、等待期和行权安排情况

      1）股票期权的有效期为自股票期权首次授权之日起至所有股票期权行权或
  注销完毕之日止，最长不超过48个月。

      2）本计划首次授予的股票期权等待期分别为自授权之日起12个月、24个
  月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

      3）本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

      行权安排                      行权时间                        行权比例

                  自相应部分股票期权授权之日起12个月后的首个交易

    第一个行权期  日起至相应部分股票期权授权之日起24个月内的最后        50%

                  一个交易日当日止

                  自相应部分股票期权授权之日起24个月后的首个交易

    第二个行权期  日起至相应部分股票期权授权之日起36个月内的最后        50%