证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2021-008
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于对外投资进展的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）于
2018 年 10 月 12 日上午 9 时召开的第三届董事会第二十八次会议审议并通过《关
于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的议案》，公司拟出资 1.02 亿元人民币受让珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）转让的珠海市唯能车灯实业有限公司 51%股权，并签署了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司与裴爱国、珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）、赵宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏及珠海市唯能车灯实业有限公司、王淑华关于收购珠海市唯能车灯实业有限公司 51％股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。详情请见公司于 2018 年 10月 15 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资珠海市唯能车灯股份有限公司的公告》（公告编号：2018-092）。
2018 年 10 月 19 日唯能车灯 51%的股权过户至公司名下,2018 年 10 月 23 日
公司已向珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）支付了第一笔股权转让款 5100万元。在股权过户后，公司发现珠海市唯能车灯实业有限公司、裴爱国、珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）、赵宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏、王淑华（以下统称“保证人”）在《股权转让协议》项下所作的相关陈述、保证和承诺与实际情况不符，因此公司与保证人产生了争议和纠纷（以下简称“争议事项”）。现经相关各方协商一致，为维持合作关系，保证珠海市唯能车灯实业有限公司经营活动的正常开展，公司与相关方达成和解，并于近日签署了《合作协议》。
二、协议的主要内容
甲方：深圳市瑞丰光电子股份有限公司
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乙方：赵宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏、王淑华
丙方：梁文利
丁方：珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）
戊方：珠海市唯能车灯实业有限公司
鉴于：
（1）甲方与裴爱国、丁方、乙方（即“原股东”）及珠海市唯能车灯实业
有限公司（以下简称“目标公司”或“公司”）于 2018 年 10 月 12 日签署《深
圳市瑞丰光电子股份有限公司与裴爱国、珠海市聚智科技合伙企业（有限合伙）、赵宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏及珠海市唯能车灯实业有限公司、王淑华关于收购珠海市唯能车灯实业有限公司 51％股权之股权转让协议》（以下简称《股
权转让协议》），丁方已于 2018 年 10 月 19 日将其持有的目标公司 51%股权过
户至甲方名下，甲方已按照《股权转让协议》的约定支付第一笔股权转让款 5,100万元、第二笔股权转让款 5,100 万元未支付。
（2）2019 年 7 月 25 日，甲方就与丁方、乙方之间股权转让纠纷一案[（2019）
深国仲受 4444 号]向深圳国际仲裁院提出仲裁申请，请求裁决解除《股权转让协议》、丁方向甲方返还已收到的第一笔股权转让款人民币 5,100 万元及利息并支付相关费用等；2019 年 11 月，丁方提出仲裁反请求申请，请求裁决《股权转让协议》继续履行、甲方向丁方支付股权转让款人民币 4,600 万元并支付相关费用
等（以下简称“仲裁案件”）。仲裁案件于 2020 年 8 月 21 日开庭审理，仲裁庭
尚未作出仲裁裁决。
（3）甲、乙、丁三方就目标公司股权转让、目标公司的经营理念和经营方式、目标公司的财务状况等情况存在争议和分歧，各方在《股权转让协议》项下的合作难以为继，各方同意由目标公司引入资源方原曙光汽车总裁梁文利先生作为新经营管理方负责公司运营。
故各方本着诚实信用、互惠互利、公平自愿、优势互补的原则，以统一的资源整合优势，就目标公司珠海市唯能车灯实业有限公司长期发展事宜，友好协商之后，达成如下新的合作方式：
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1、目标公司股权结构调整
1.1. 各方同意，甲方在《股权转让协议》项下未支付的股权转让价款 5100
万元无需支付；甲方保留目标公司 15%的股权，其余 36%的股权由乙方按如下条件进行回购：
1.1.1 为回购 36%股权，乙方需要向甲方支付总金额为人民币 2500 万元的股
权转让价款，就该等股权转让价款乙方之间按照各原股东持股比例分担；
1.1.2 鉴于目标公司的经营理念和经营方式的变更为甲乙双方开展新合作的重要前提，因此甲乙方均同意由乙方将回购的目标公司 36%的股权中 15%的股权无偿转让给新经营管理方（丙方）；
1.1.3 乙方回购的目标公司 36%的股权中余下 21%的股权按照各原股东持股
比例进行分配；
其中，刘少川代替王淑华让出 2.25%的股权给新经营管理方，具体交易后的股权比例如下表所示。
1.1.4 裴爱伟自本协议签订后在本协议第 3 条约定的股权过户之前辞去目
标公司董事长兼法定代表人职务，向丙方交接目标公司经营管理权。
1.2.本次交易完成前后，目标公司的持股比例如下：
股东 交易前 交易后
深圳市瑞丰光电子股份有限公司 51% 15%
王淑华 22.05% 33.75%
刘少川 8.82% 10.35%
赵宝瑞 8.82% 12.6%
裴爱伟 4.9% 7%
刘世鹏 4.41% 6.3%
丙方 — 15%
合计 100% 100%
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1.3.关于目标公司全资子公司中山翊能光电科技有限公司（以下简称“中山翊能”），各方同意做如下安排：
1.3.1 由裴爱伟向目标公司回购中山翊能 100%股权，按照目标公司于 2016
年收购中山翊能的价格的 80%计算，回购价格各方确认为人民币 921021.83 元；
2021 年 3 月 31 日前中山翊能无亏损，所得利润及债权债务归唯能所有。
1.3.2 同等条件下，目标公司优先采购中山翊能的相关产品；
2、股权转让价款的支付
2.1 甲乙双方同意，股权转让款分三笔进行支付，具体如下：
2.1.1 第一笔款，合计人民币 1000 万元，由乙方于本协议签署之日起 3 日
内且不迟于 2021 年 3 月 31 日之前付清；其中王淑华承担人民币 450 万元、刘少
川承担人民币 180 万元、赵宝瑞承担人民币 180 万元、裴爱伟承担人民币 100
万元、刘世鹏承担人民币 90 万元；乙方各方对该等第一笔款的支付承担连带责任。
2.1.2 第二笔款，合计人民币 1000 万元，由乙方于 2022 年 3 月 31 日前付
清；其中王淑华承担人民币 450 万元、刘少川承担人民币 180 万元、赵宝瑞承担
人民币 180 万元、裴爱伟承担人民币 100 万元、刘世鹏承担人民币 90 万元；乙
方各方对该等第二笔款的支付承担连带责任。
2.1.3 第三笔款，合计人民币 500 万元，由乙方于 2023 年 3 月 31 日前付清；
其中王淑华承担人民币 225 万元、刘少川承担人民币 90 万元、赵宝瑞承担人民
币 90 万元、裴爱伟承担人民币 50 万元、刘世鹏承担人民币 45 万元；乙方各方
对该等第三笔款的支付承担连带责任。
2.2 《股权转让协议》项下甲方已向目标公司支付的股权转让诚意金人民币500 万元无需退还给甲方，该等 500 万元诚意金由原股东按照各原股东持股比例享有，王淑华享有 45%、刘少川享有 18%、赵宝瑞享有 18%、裴爱伟享有 10%、刘世鹏享有 9%。
3、股权过户
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甲乙双方承诺，甲方在收到第一笔股权转让款之后的 30 日内配合完成将目
标公司 36%股权过户至乙方及丙方名下，最迟于 2021 年 4 月 30 日完成过户，目
标公司、乙方应配合完成工商变更登记手续且甲方和乙方应督促丙方配合完成工商变更登记手续。
4、目标公司的后续经营
4.1 甲方有权向目标公司委派财务负责人和一名董事；赵宝瑞、刘少川、裴爱伟、刘世鹏和丙方均有权向目标公司委派一名董事，王淑华有权向目标公司委派二名董事，目标公司董事会由八名董事组成。董事长由董事会选举产生，目标公司总经理、副总经理由董事会委任。各方应保证促使其他方依本协议提名/委派的董事、财务负责人人选被合法地选举/聘任，并且除非提名/委派该人选的一方要求，任一方不得采取或者促使任何行为导致该人选可能停止担任相应职务。
目标公司章程应按照本条的约定进行相应修改。
4.2 目标公司承诺生产导入甲方的 LED 灯珠。
4.3 丙方作为甲乙双方共同引进的新经营管理方，全面接管并负责目标公司的经营。
5、新经营管理方的激励
5.1 丙方作为新经营管理方，自接管公司之日起，甲乙双方给予两年的经营过渡期，甲乙双方期望在新经营管理方的经营下，目标公司 2021 年和 2022 年两年营业收入合计不低于 3 亿，税后净利润（净利润以扣除非经常性损益后为准，下同）合计不能低于 3000 万。
5.2 两年的经营过渡期满之后，目标公司 2023 年税后净利润不低于 3000
万。
5.3 各方支持公司建立规范透明的公司治理机制，公司管理团队应按季度向公司各股东通报公司经营情况和各项财务指标。公司应在每年 3 月 31 日之前聘请会计师事务所对公司上一年度财务报表进行审计，负责公司年度审计的会计师事务所及其聘用合同由股东会审议批准。
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5.4 如依据股东会审议选定的会计师事务所出具的审计报告，确认公司2021年和2022年税后净利润合计不低于3000万，2023年税后净利润不低于3000万元，则股东各方承诺，在目标公司实施不低于 6000 万元现金的
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