300241 深市 瑞丰光电

证券简称：瑞丰光电                  证券代码：300241
    深圳市瑞丰光电子股份有限公司
 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

              深圳市瑞丰光电子股份有限公司

                      二零二零年三月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

    1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》制订。

    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

    4、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A 股普通股。

    5、本计划拟向激励对象授予权益总计4221.50万股，占本计划公告时公司股本总额534,744,963股的7.89%。其中首次授予3471.50万股，占本计划拟授出权益总数的82.23%，占本计划公告时公司股本总额534,744,963股的6.49%；预留750.00万股，占本计划拟授出权益总数的17.77%，占本计划公告时公司股本总额534,744,963股的1.40%。具体如下：

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 4116.50 万份股票期权，占本计
划公告时公司股本总额 534,744,963 股的 7.70%。其中首次授予 3366.50 万份，占
本计划拟授出期权总数的 81.78%，占本计划公告时公司股本总额 534,744,963 股的 6.30%；预留 750.00 万份，占本计划拟授出期权总数的 18.22%，占本计划公告时公司股本总额 534,744,963 股的 1.40%。

    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 105.00 万股限制性股票，占
本计划公告时公司股本总额 534,744,963 股的 0.20%。

    公司分别于 2012 年 9 月披露了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
和 2016 年 4 月披露了《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，截至本计划公告
时，上述两期激励计划均已执行完毕。在有效期内公司实施股权激励计划所涉及
的标的股票合计未超过本计划公告时公司股本总额的 10%。单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本计划公告时公司股本总额 1%。

    6、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 6.63 元/份，首次授予的限制性
股票的授予价格为 4.00 元/股。

    7、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量或行权价格/授予价格将根据本计划予以相应的调整。

    8、本计划首次授予的激励对象总人数为 465 人，包括在公司任职的公司（含
控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员。

    预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    9、本计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予登记完成/上市之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

    10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    12、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    13、自股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会对首次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授
出。

    14、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章 释义...... 6
第二章 本计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本计划的管理机构...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章 股权激励计划具体内容...... 12
第六章 股票期权与限制性股票激励计划的实施程序 ...... 31
第七章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 35
第八章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 37第九章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ...... 40
第十章 附则...... 41

                        第一章  释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

瑞丰光电、本公司、公司、上市公  指  深圳市瑞丰光电子股份有限公司
司

股权激励计划、本激励计划、本计  指  深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限
划                                  制性股票激励计划

股票期权                        指  公司授予激 励对象在 未来一定期 限内以预 先确定的价
                                    格和条件购买本公司一定数量股票的权利

                                    公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票                      指  数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                                    达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                                    按照本计划规定，获 得股票期权/限制性股票的公司董
激励对象                        指  事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）
                                    人员

                                    股票期权和限制性股 票首次授予登记 完成/上 市之日起
有效期                          指  至所有股票 期权行权 或注销和限 制性股票 解除限售或
                                    回购注销完毕之日止

授予日                          指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

等待期                          指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

                                    激励对象根 据本计划 ，行使其所 拥有的股 票期权的行
行权                            指  为，在本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条
                                    件购买标的股票的行为

可行权日                        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格                        指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件                        指  根据股票期 权激励计 划激励对象 行使股票 期权所必需
                                    满足的条件

授予价格                        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                          指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                                    于担保、偿还债务的期间

解除限售期                      指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                                    制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件                    指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                                    满足的条件

《公司法》                      指  《中华人民共和国公司法》


《证券法》                      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                    指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》                    指  《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》

中国证监会                      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                      指  深圳证券交易所

元                              指  人民币元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
  据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章  本计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


                第三章  本计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

    三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明