证券代码：300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2019-033
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）于2019年4月24日在公司会议室分别召开了第三届董事会第三十五次会议及第三届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关本次回购注销的相关情况说明如下：
一、本次限制性股票激励计划实施概述
（一）本次限制性股票的审批程序
1、2016年3月15日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
2、2016年3月31日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司同日召开第二届监事会第二十四次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过激励计划（草案）及其摘要、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
3、2016年6月15日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》。
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4、2016年7月1日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》。董事会同意将该等议案提交公司股东大会审议。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。对《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》发表了同意意见，认为公司本次调整2016年限制性股票激励计划首次授予对象、授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予对象、授予价格进行相应的调整。
公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对激励计划（草案修订稿）出具了《独立财务顾问报告》。
公司同日召开第二届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过草案修订稿及其摘要。监事会对调整后的激励对象名单发表了核查意见，认为调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2016年7月18日，瑞丰光电召开2016年第五次临时股东大会，会议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
6、2016年7月22日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性
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股票的授予日为2016年7月22日。公司独立董事发表了关于向激励对象授予限制性股票事宜的同意意见。
7、2016年8月23日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2016年8月25日。
8、2018年4月8日，公司召开的第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整<2016年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》，公司《2016年限制性股票激励计划》所涉限制性股票的回购价格由5.693元/股调整至5.673元/股。公司独立董事对此发表了同意意见。
9、2018年5月21日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整<2016年限制性股票激励计划>限制性股票回购价格的议案》，公司《激励计划》所涉限制性股票的回购价格由5.673元/股调整至2.8094元/股。公司独立董事对此发表了同意意见。
（二）本次限制性股票的授予情况
1、授予日：2016年7月22日。
2、授予数量：2459.62万股。
3、授予人数：144人。
4、授予价格：5.693元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）有关规定，出现考核业绩不达标，激励对象因辞职、公司裁员而离职情况的，董事会可以决定在情况发生之日，将激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以激励对象购买价回购注销。
激励计划第三个解锁期的考核目标为“以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%。”上述“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。公司2018年度扣除非经常性损
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益后的净利润为14,139,906.28元，相比2015年度扣除非经常性损益后的净利润
22,645,673.72下降37.56%，未达到激励计划第三个解锁期的业绩考核目标。此
外，激励对象裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强因个人原因离职，不再
满足成为激励对象的条件。
鉴于激励计划第三个解锁期的业绩考核未达标及部分激励对象离职，根
据《激励计划》的规定，公司拟以2.8094元/股的价格回购限制性股票第三个解
锁期的115名激励对象已获授尚未解锁的限制性股票15,009,073股及因个人原
因辞职的5名激励对象裴朝辉、俞统文、刘慧敏、方旗光、植富强已获授尚未解
锁的限制性股票180,148股并在回购后予以注销。公司应就本次限制性股票回购
支付回购款共计人民币42,672,597.48元，明细如下：
（一）第三个解锁期公司业绩考核未达标回购明细表
获权益分派后
序 获授总股数 第一期解锁股数 剩余待解锁股数 第二期解锁股数 拟注销股数 回购价格 应付回购款
姓名 剩余待解锁股数
号 (股) (股) （股） （股） (股) (元/股) (元)
（股）
1 吴强 2,400,000 800,000 1,600,000 3,202,434 1,601,217 1,601,217 2.8094 4498459.04
2 庄继里 1,900,000 633,333 1,266,667 2,535,261 1,267,629 1,267,632 2.8094 3561285.34
3 胡建华 1,380,000 460,000 920,000 1,841,400 920,699 920,701 2.8094 2586617.39
4 葛志建 285,000 95,000 190,000 380,289 190,144 190,145 2.8094 534193.36
5 裴小明 380,000 126,666 253,334 507,053 253,524 253,529 2.8094 712264.37
上述董事、高管
6,345,000 2,114,999 4,230,001 8,466,437 4,233,213 4,233,224 2.8094 11,892,819.51
合计
110名激励对象
16,151,200 5,383,698 10,767,502 21,551,385 10,775,536 10,775,849 2.8094 30,273,670.18
合计
合计 22,496,200 7,498,697 14,997,503 30,017,822 15,008,749 15,009,073 2.8094 42,166,489.69
（二）激励对象离职回购明细表
