深圳市瑞丰光电子股份有限公司
第三期员工持股计划（草案）
二零一七年七月
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞丰光电”）依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《创业板信息披露业务备忘录20号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本次员工持股计划的参加对象原则上为公司及下属子公司在职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心及骨干员工。
3、本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形。
4、本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为10,000万元（以“份”作为
认购单位，每份份额1元）。
5、本员工持股计划设立后，主要投资范围为购买和持有瑞丰光电股票。
6、本次员工持股计划由公司自行管理。公司成立员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的管理方，根据持有人会议的授权行使员工持股计划所持公司股票对应的股东权利，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可以聘请相关专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。
7、以员工持股计划的规模上限10,000万元和公司股票2017年7月11日的
收盘价12.75元测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为
784.3137万股，占公司现有股本总额的2.8366%,公司全部有效的员工持股计划
所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股
计划份额（含现行有效的各期）所对应的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。
8、本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、大股东提供有偿借款（借款期限为员工持股计划的存续期）及法律、行政法规允许的其他方式。持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。员工持股计划获得股东大会批准后，主要通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有公司股票。通过二级市场购买的，自股东大会通过本次员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
9、本员工持股计划的存续期限为24个月，自股东大会审议通过本员工持股
计划之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。如因公司股票停牌或者窗口期较长等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。本次员工持股计划购买所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
10、本员工持股计划已向公司职工代表大会征求意见，并经公司2017年第一
次职工代表大会审议通过，尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股票分布不符合上市条件要求。
目录
声明 ......2
特别提示......3
释义 ......6
一、员工持股计划的目的......8
二、员工持股计划的基本原则......8
三、员工持股计划的参与对象及确定标准、持有人情况......9
四、员工持股计划的资金和股票来源......11
五、员工持股计划的锁定期、存续期、变更及终止......12
六、公司融资时员工计划的参与方式......13
七、员工持股计划的管理模式......13
八、员工持股计划管理委员会的选任程序......17
九、员工持股计划的帐户、资产及权益处置办法......18
十、实施员工持股计划的程序......20
十一、股东大会授权董事会事项......21
十二、其他......21
释义
本员工持股计划中使用的下列术语应具有以下含义，除非上下文另有明确定义：
瑞丰光电、上市公
指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司
司、公司
下属子公司 指 瑞丰光电直接或间接控股的公司
员工持股计划、本
次员工持股计划、指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划
本员工持股计划
本员工持股计划 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计
指
草案 划（草案）》
持有人、参加对象指 出资参与本员工持股计划的对象
持有人会议 指 瑞丰光电员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
指 本员工持股计划通过合法方式购买和持有的瑞丰光电
标的股票
股票
员工持股计划参指 公司及下属子公司部分董事（不含独立董事）、高级管
与对象 理人员、核心及骨干员工
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》
《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计
《管理办法》 指
划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《备忘录第20号》指 《创业板信息披露业务备忘录20号：员工持股计划》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》并已通过职工代表大会向员工征求了意见。
公司部分董事、高级管理人员和公司及下属子公司其他员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持股公司股票的目的在于：
（一）实现股东、公司和员工利益的一致，维护股东权益，为股东带来持
续回报；
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，
帮助公司实现战略业务突破和产业升级；
（三）倡导公司与员工共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工
的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长远发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划；参加对象均需符合公司制定员工持股计划的参与标准，并经董事会、监事会确认。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参与对象及确定标准、持有人情况
（一）员工持股计划持有人确定的依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
1、参与本次员工持股计划的对象为公司及下属子公司在职的员工。
2、本员工持股计划的持有人应符合下列标准之一：
（1）上市公司董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员；
（2）上市公司下属子公司董事、监事、高级管理人员；
（3）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工。
3、有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。
（三）员工持股计划参与情况
参加本员工持股计划的总人数不超过100人，包括公司及下属子公司的部分
董事、高级管理人员、核心及骨干员工，持有人在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同，其中：
1、参加本员工持股计划的公司董事、高级管理人员共4人，合计认购本员
工持股计划份额不超过7,000万份，合计认购份额占本员工持股计划的总份额
比例为70%。
2、其他参加对象为公司及下属子公司的核心及骨干员工合计认购本员工持 股计划份额不超过3,000万份，合计认购份额占本员工持股计划总份额比例为30%。
公司董事、高级管理人员与其他公司及下属子公司的核心及骨干员工的认缴份额比例具体如下：
序号 持有人 职务 认缴份额(万份) 认缴金额(万元)
1 吴强 董事、副总经理、 1,500 1,500
董事会秘书
2 胡建华 董事 2,000
