深圳市瑞丰光电子股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年7月22日召开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本次激励计划授予的激励对象共计151人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
吴强 董事、副总经理 240 9.72% 0.95%
龙胜 董事 190 7.70% 0.75%
庄继里 财务总监 190 7.70% 0.75%
中层管理人员、核心技术
1848 74.88% 7.34%
（业务）骨干（148人）
合计 2468 100% 9.80%
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股5.693元；
5、解锁时间安排：
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占限制
解锁时间
解锁期 性股票数量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予
第一个解锁期 1/3
日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予
第二个解锁期 1/3
日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予
第三个解锁期 1/3
日起48个月内的最后一个交易日当日止
授予各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%。
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有A、B、C、D、E五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则上一年度激励对象个人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D/E档，则上一年度激励对象个人绩效考核不合格。
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票的可解锁额度才可解锁，未解锁部分由公司统一回购注销。
解锁期考核不合格，则当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统一回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2016年3月31日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《<深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2、2016年7月1日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《<深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《调整限制性股票激励计划授予对象、授予价格》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
3、2016年7月18日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其相关事项的议案。
4、2016年7月22日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2016年7月22日，满足授予条件的具体情况如下：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；
④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次激励计划的授予情况
根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，董事会决定授予具体情况如下：
1、根据公司第二届董事会第三十九次会议，本次权益授予日为2016年7月22日；
2、授予的激励对象共151人、授予的限制性股票数量为2468万股，占本激励计划草案摘要公告日公司股本总额25,190.3413万股的9.80%，分配明细如下：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务
票数量(万股) 总数的比例 的比例
吴强 董事、副总经理 240 9.72% 0.95%
龙胜 董事 190 7.70% 0.75%
庄继里 财务总监 190 7.70% 0.75%
中层管理人员、核心技术
1848 74.88% 7.34%
（业务）骨干（148人）
合计 2468 100% 9.80%
3、授予价格：限制性股票的授予价格为5.693元/股。
4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2016年7月22日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2016年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2016年 2017年 2018年 2019年
（万股） （万元）
（万元） （万元） （万元） （万元）
2468 3640.03 926.86 1718.90 758.34 235.93
本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前6个月内未有买卖公司股票的情况。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会、独立董事、律师的核实意见
（一）监事会意见
监事会认为：公司本次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激
