证券简称：瑞丰光电 证券代码：300241
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案修订稿）
深圳市瑞丰光电子股份有限公司
二〇一六年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。
3、本计划拟向激励对象授予2468万股限制性股票，约占本计划签署时公司股本总额25,190.3413万股的9.80%。
4、本计划授予的激励对象包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
5、本计划授予的限制性股票的授予价格为5.71元/股。授予价格依据预案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）11.42元的50%确定，为每股5.71元。
（公司2015年度利润分配方案为：以2015年12月31日的股本总额218,282,159股为基数，每10股派发现金红利人民币0.2元（含税），实施上述分配预案实际分配股息4,365,643.18元人民币。
因公司发行股份购买资产并募集配套资金新增股份33,700,437股于2016年2月4日上市，股本由218,282,159股变更为251,982,596股；公司回购注销限制性股票79,183股，股本由251,982,596股变更为251,903,413股；故公司2015年度利润分配方案同步调整。
变更前：以2015年末总股本218,282,159股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）；
变更后：以总股本251,903,413股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.173306元（含税）。
根据本计划相关规定，授予价格由5.71元/股调整为5.693元/股。）
6、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。本计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。锁定期满，授予的限制性股票的解锁期及解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占
解锁期 解锁时间 限制性股票数
量比例
自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
第一个解锁期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第二个解锁期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第三个解锁期 1/3
月内的最后一个交易日当日止
7、授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁期 以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期 以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%。
以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。
8、在预案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。
9、公司承诺持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属不参与本计划。
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
13、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章释义......6
第二章实施激励计划的目的......7
第三章本激励计划的管理机构......7
第四章激励对象的确定依据和范围......7
第五章激励计划具体内容......8
第六章公司授予权益、激励对象解锁的程序......16
第七章公司/激励对象各自的权利义务......17
第八章公司/激励对象发生异动的处理......18
第九章限制性股票回购注销原则......19
第十章附则......21
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞丰光电、本公司、公司指 深圳市瑞丰光电子股份有限公司。
以公司股票为标的，对公司董事、中高层管理人员、
激励计划、本计划 指 核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进
行激励的其他人员进行的长期性激励计划。
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数
限制性股票 指
量的公司股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、中高
激励对象 指 层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事
会认为需要进行激励的其他人员。
公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让
锁定期 指
的期限。
本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限
解锁日 指
制性股票解除锁定之日。
根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所
解锁条件 指
必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《公司章程》 指 《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
元 指 人民币元。
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动深圳市瑞丰光电子股份有限公司管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司
