北京市海问律师事务所
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
2021 年 11 月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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北京市海问律师事务所
关于江苏飞力达国际物流股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见书
致：江苏飞力达国际物流股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立，在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）具有合法执业资格的律师事务所。本所接受江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“飞力达”）的委托，担任飞力达实施第一期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》（以下简称“《信息披露指引》”）的有关要求，本所就本期员工持股计划相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对飞力达进行了审慎的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就与公司本期员工持股计划相关的问题向有关管理人员进行了必要的询问或讨论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所认为就出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师向公司发出了书面询问、备忘录，或取得了政府有关主管部门、公司或者其他有关机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本法律意见书的分析及结论的重要依据。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的
有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2. 本所要求公司提供本所认为出具本法律意见书所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题作出陈述和/或说明；所提供的文件和所作出的说明、陈述与确认是真实、准确、完整和有效的，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具日，未发生任何变更；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3. 对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式；
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
5. 本法律意见书仅供公司实施本期员工持股计划之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所出具法律意见如下：
一、公司实施本期员工持股计划的主体资格
经公开查询，公司于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，股票
代码为 300240。
根据公司提供的营业执照，飞力达现持有苏州市行政审批局于 2020 年 5 月
14 日核发的《营业执照》，营业期限为 1993 年 4 月 22 日至******。
根据公司提供的《江苏飞力达国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
根据公司确认并经本所律师核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为合法存续的股份有限公司，不存在根据中国法律和《公司章程》的规定需要终止的情形，公司具备实施本期员工持股计划的主体资格。
二、本期员工持股计划的主要内容
经本所律师审阅《江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）并经公司确认，根据《指导意见》《信息披露指引》的相关规定，本期员工持股计划内容的相关情况如下：
（1） 如本法律意见书第三条和第四条所述，本期员工持股计划已经按照《指导意见》和《信息披露指引》的相关规定履行了现阶段必要的审议程序和信息披露义务，《员工持股计划（草案）》规定任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项的规定。
（2） 根据《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《江苏飞力达国际物流股份有限公司监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的核查意见》及公司确认，本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项的规定。
（3） 根据《员工持股计划（草案）》《江苏飞力达国际物流股份有限公司关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》《江苏飞力达国际物流股
份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》及公司确认，公司未有向本期员工持股计划参与人提供垫资、担保、借贷等财务资助的计划或安排，参加对象盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第《三》项的规定。
（4） 本期员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及公司或控股子公司部分核心骨干员工，符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。
（5） 本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 小项的规定。
（6） 本期员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。
（7） 本期员工持股计划所持有股票的锁定期为 12 个月，存续期为 48 个
月，自《员工持股计划（草案）》经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起计算，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。
（8） 本期员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的本期员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
（9） 根据《员工持股计划（草案）》《江苏飞力达国际物流股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）及公司的确认，本期员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，设管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理。《员工持股计划管理办法》规定持有人按其持有的份额享有相关权益，并规定了持有人权益的处置安排。公司拟代表本期员工持股计划委托兴证证券资产管理有限公司（以下简称“兴证资管”）设立资产管理计划并由兴证资管作为管理人。符合《指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（10） 《员工持股计划（草案）》主要内容包括：总则；本期员工持股计划的参加对象及确定标准；本期员工持股计划的资金、股票来源及规模；本期员工持股计划的持有人分配情况；本期员工持股计划的存续期和锁定期及考核标准；
本期员工持股计划的管理模式；公司融资时本期员工持股计划的参与方式；本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；本期员工持股计划资产构成及权益分配；管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；公司与持有人的权利和义务；员工持股计划的会计处理；实施本期员工持股计划的程序和其他重要事项。符合《指导意见》第三部分第（九）项和《信息披露指引》第九条的相关规定。
综上，本所认为，本期员工持股计划的主要内容符合《指导意见》和《信息披露指引》的相关规定。
三、本期员工持股计划的审议程序
3.1 本期员工持股计划已履行的审议程序
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本期员工持股计划已经履行的审议程序如下：
（1） 根据公司提供的相关资料及公司确认，公司实施本期员工持股计划之前，已充分征求员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
（2） 公司于 2021 年 10 月 27 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本期员工持股计划相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议，关联董事进行了回避表决。符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项和《信息披露指引》第八条第一款的相关规定。
（3） 公司独立董事于 2021 年 10 月 27 日出具《江苏飞力达国际物流股份
有限公司关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》，公司监事会于
2021 年 10 月 27 日召开第五届监事会第十二次会议并审议了《关于公司<第一期
员工持股计划（草案）及其摘要的议案>》等与本期员工持股计划相关议案，公司独立董事和监事会认为，本期员工持股计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划的情形。符合《指导意见》第三部分第（十）项和《信息披露指引》第八条第三款的相关规定。
（4） 公司已聘请本所对本期员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《信息披露指引》第十条的相关规定。
因此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本期员工持股计划已经按照《指导意见》和《信息披露指引》的规定履行了现阶段必要的审议程序。
3.2 本期员工持股计划尚需履行的审议程序
公司尚需召开股东大会审议《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等与本期员工持股计划相关议案，并在股东大会召开前公告本法律意见书。本期员工持股计划相关议案经出席股
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