证券代码：300240 证券简称：飞 力 达 公告编号：2021-074
江苏飞力达国际物流股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
江苏飞力达国际物流股份有限公司（以下简称“飞力达”或“公司”）于近日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏飞力达国际物流股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕第 448 号）（以下简称“《关注函》”），收到该函后，公司董事会高度重视，积极协调各方按照《关注函》所涉事项作出及时回复，现将有关情况说明如下：
问题 1、请补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及合理性，员工持股计划受让价格
远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则，是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及股东利益。
回复：
公司严格按照与员工持股计划相关的法律法规及规章等监管要求，确定包括受让价格在内的本期员工持股计划草案内容，有序推进本期员工持股计划的实施，相关决策程序合法合规。
本期员工持股计划的受让价格 3.48 元/股是在董事会综合考虑现有股东利益、公司中长期
发展战略等诸多因素的基础上，根据回购均价的 50%且不低于本期员工持股计划董事会决议通过前最近一期每股净资产的原则综合谨慎确定的，虽然受让价格低于回购均价，但近年来宏观经济环境及全球疫情对全球供应链带来了较大不确定性，同时，公司尚处在战略调整期及业绩发展的关键期，考核期各年归属条件的设置均具有相当的挑战性，而且，员工参与本期员工持股计划也承担诸多风险，本期员工持股计划对公司及参与对象而言，均具有不同程度的不确定性，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）中规定的“盈亏自负，风险自担”的基本原则，且本期员工持股计划拟认购股份数合计为 877.54万股，约占公司总股本的 2.39%，比例较小，对全体股东权益影响较小。本期员工持股计划的实施能够有效激发员工的积极性，有利于公司长期可持续发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
（一）请补充说明员工持股计划受让价格的确定依据及合理性
1、公司本期员工持股计划受让价格的确定依据充分
（1）本期员工持股计划股票来源程序合规
公司于 2021 年 4 月 23 日召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议，审议
通过《关于回购公司股份方案的议案》，同意使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分
社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。截至 2021 年 10 月 13 日，公司累计通过
股票回购专用证券账户以集中交易方式回购公司股份 8,775,425 股，占公司总股本的 2.3895%，
成交的最低价格为 5.73 元/股，成交的最高价格为 7.77 元/股，支付的总金额为 59,175,891.50
元（不含交易费用），成交均价为 6.7434 元/股。
本期员工持股计划的股票来源于公司回购专用证券账户已回购的公司 A 股普通股，规模
不超过 8,775,425 股（占公司当前总股本的 2.3895%），符合公司回购方案所确定的用途。
（2）本期员工持股计划受让价格确定程序合规且依据充分
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定实施本期员工持股计划，由公司第五届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决；独立董事发表独立意见；由于两名监事参与本期员工持股计划，需要回避表决，导致有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，公司第五届监事会第十二次会议无法对本期员工持股计划相关议案形成有效决议，相关议案将直接提交股东大会审议。因此，公司在实施本期员工持股计划过程中，严格履行了上市公司审议程序及信息披露义务。
公司认真研究和学习了《指导意见》及《披露指引第 4 号》等文件，其中均未对股权转让
价格有所限制，为加强本期员工持股计划的合理性，实现公司长期稳定核心人才的目标，引导公司核心员工关注公司长期价值，同时考虑到公司现有股东的利益，经过公司董事会综合慎重决策，本期员工持股计划受让回购股票的价格根据回购均价的 50%且不低于本期员工持股计划董事会决议通过前最近一期每股净资产的原则确定。
本期员工持股计划受让价格的确定程序合规且依据充分。
2、公司本期员工持股计划受让价格具有充分的合理性
在综合考虑诸多因素的前提下，经公司董事会综合慎重决策，本期员工持股计划受让回购股票的价格根据回购均价的 50%且不低于本期员工持股计划董事会决议通过前最近一期每股净资产的原则确定。
公司本期员工持股计划受让价格的确定综合考虑了以下因素：
（1）本期员工持股计划是吸引、留住人才，保持公司核心竞争力的重要手段
公司所处的智能制造供应链管理服务行业是典型的人才密集型行业，人才是行业内企业的核心竞争力，公司“数据科技驱动的智造供应链管理专家”的新战略定位也在一定程度上提高了公司对优秀人才的需求。同时，近年来智能制造供应链管理服务行业快速发展，良好的市场机遇使得行业新进入者不断涌现，市场对人才的需求快速增长，中高端核心人才争夺异常激烈。如何有效培养、留住、吸引中高端核心人才，是公司保持和提升核心竞争力的关键。公司一直重视人才培养和激励，建立了一套完善的人才培养和激励机制。调动员工积极性，增强团队凝聚力、实现员工利益与公司利益的统一是公司的重点工作之一。公司自上市以来先后实施两次股权激励计划，分批次对公司中高层管理人员、核心技术（业务）人员进行了激励。本期员工持股计划是公司基于行业发展趋势和公司自身实际情况做出的安排，本期员工持股计划是吸引、留住人才，保持公司竞争力的重要手段，对公司稳定核心团队及长期发展非常必要。
（2）本期员工持股计划考虑了公司中长期发展利益，同时兼顾了参与对象的出资能力
公司如直接采用现金激励人才的方式，短期有效但无法兼顾公司中长期发展利益，且达不到长期稳定人才的目的。为了引导员工关注公司的长期发展而非短期业绩波动，与核心人才进行深度绑定，兼顾长短期激励核心人才，公司推出本期员工持股计划。
根据“约束与激励对等”的原则，本期员工持股计划方案中对锁定期、公司层面及个人层面业绩考核指标等都做了设定，在充分调动参与对象的积极性的同时也考虑了对员工的约束机制，有利于公司中长期发展目标的实现。
同时，本期员工持股计划兼顾了参与员工的出资意愿及能力，如果受让价格过高，则员工需受让较多的股份以取得具有吸引力的预期收益，相应会增加员工的资金压力，降低员工参与积极性，最终甚至会因激励效果欠佳，导致公司核心人才流失。
（3）本期员工持股计划的股份支付费用可控
假设本期员工持股计划于 2021 年 11 月完成全部标的股票过户，锁定期满，本期员工持股
计划按照约定的比例确认归属并出售所持标的股票。
假设权益工具的公允价值以董事会审议本期员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价 6.71 元/股作为参照，公司应确认股价支付总费用预计为 2,834.46 万元，该费用由公司在本期员工持股计划存续期内，按解锁后每次归属比例分摊，计入相关费用和资本公积，则2021 年至 2024 年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
2834.46 338.19 1,634.28 630.57 231.42
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本期员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本期员工持股计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但本期员工持股计划费用总体可控。
为加强本期员工持股计划的合理性，实现公司长期稳定核心人才的目标，引导公司核心员工关注公司长期价值，同时考虑上述因素并兼顾公司现有股东的利益，经过公司董事会综合慎重决策，本期员工持股计划受让回购股票的价格根据回购均价的 50%且不低于本期员工持股计划董事会决议通过前最近一期每股净资产的原则确定。
公司回购股票的均价的 50%为 3.37 元/股，公司董事会审议本期员工持股计划相关议案前
最近一期的每股净资产为 3.48 元/股。因此，本期员工持股计划股票受让回购股票价格确定为 3.48 元/股。本期员工持股计划受让价格的确定具有充分的合理性。
综上所述，基于对公司上下团结一致取得良好业绩的信心，并在认真研究和学习相关法律法规的基础上，充分考虑公司中长期利益及现有股东利益、员工出资能力、公司承担成本费用等因素，并在充分征求员工意见后，最终确定本期员工持股计划的价格为 3.48 元/股，以便有效统一公司、股东及员工的利益，以保障核心员工的稳定性，助力员工长远、稳定、健康发展，因此，本期员工持股计划受让价格的确定程序合规、依据充分，且具有充分的合理性。
（二）员工持股计划受让价格远低于回购股份均价是否符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》中“盈亏自负，风险自担”的基本原则
本期员工持股计划受让价格虽然低于回购股价均价，但近年来宏观经济环境及全球疫情对全球供应链带来了较大不确定性，同时，对公司第四季度业绩影响的因素复杂多样，进而对公司全年经营业绩带来较大的不确定性，此外，公司尚处在战略调整期及业绩发展的关键期，公司将 2021 年度设置为第一个业绩考核期仍具有挑战性，同时，相比各层面的历史数据，无论从绝对金额及相对增长率来看，考核期各年归属条件的设置均具有相当的挑战性，对公司及员工而言，均具有不同程度的不确定性，而且，员工参与本期员工持股计划也将承担如下诸多风险，具体包括：
1、流动性风险
本期员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标
的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 12 个月后分三批确认归属。在本期员工持股计划设立时，参加对象需要先出资认购并承担流动性风险。12 个月最低持有期后，只有当公司和个人两个层面的业绩均达到归属条件时，本期员工持股计划的权益才能确认归属，其所对应的股票方可变现分配。
2、外部市场风险及公司经营风险
本期员工持股计划持有的标的股票受到宏观经济、国家政策、行业板块、二级市场交易价格及其他不可控因素的影响，且本期员工持股计划所持标的股票有 48 个月存续期及 12 个月锁定期，在锁定期及存续期内持有人需承受公司业绩下滑可能带来的股票价值下跌风险。若本期员工持股计划项下的业绩考核指标未达成，则本期员工持股计划参加对象将无法享受股票权益及本金对应的利息。
3、机会成本及税务费用
公司核心管理人员参与本期员工持股计划意味着需
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