证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2024-007
冠昊生物科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会
议，会议通知已于 2024 年 2 月 23 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董
事。
2、本次会议于 2024 年 3 月 5 日下午 14:30 在公司会议室采取现场会议和通
讯会议相结合的方式召开。
3、本次会议应出席董事 5 名，实际出席会议董事 5 名。其中，董事孙峰女
士以通讯方式出席会议。
4、本次会议由公司董事长张永明先生召集并主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。
5、本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
（一） 审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
《公司 2023 年度董事会工作报告》的具体内容详见公司刊登在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年年度报告》
之“第三节管理层讨论与分析之主营业务分析概述”部分。
公司现任独立董事韩俊梅女士、邓超先生和离任独立董事黄健柏先生、廖文义先生向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职。《2023 年度独立董事述职报告》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二） 审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司《2023 年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司刊登在中国证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，《2023 年年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
《2023 年年度报告》中的财务报告已经公司董事会审计委员会审议通过，
独立董事发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三） 审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
2023 年度公司实现营业收入 40,417.87 万元，较去年同期上升 7.13%；营业
利润为 3,398.86 万元，较去年同期上升 111.64%；利润总额为 3,208.92 万元，较
去年同期上升 110.97%；归属上市公司股东的净利润为 3,100.58 万元，较去年同期上升 110.07%。公司 2023 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四） 审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
经公司董事会审计委员审议通过的《2023 年度内部控制评价报告》，独立
董事发表了明确同意的意见，监事会对内部控制评价报告发表了核查意见。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《2023 年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（五） 审议通过《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属于上
市 公 司股 东的 净利 润 31,005,798.58 元 ，母 公司 2023 年 度实 现净 利 润
32,585,302.12 元，减本期提取的法定盈余公积 3,258,530.21 元，加上年初未分配
利润-103,014,689.29 元，截至 2023 年 12 月 31 日止，母公司报表实际可供股东
分配利润为-73,687,917.38 元，合并报表实际可供股东分配利润-345,477,748.45元。
鉴于公司截至 2023 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《公司
法》及《公司章程》规定，公司 2023 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度拟不进行利润分配的专项说明》。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六） 审议通过《关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审
核说明》
公司编制了《2023 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总
表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊生物科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审计报告》。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
关联董事张永明、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（七） 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为有效激励执行董事、高级管理人员，经公司董事会薪酬与考核委员会审查，公司董事会同意《2024 年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由公司董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。
关联董事张永明、王新志对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
（八） 审议通过《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信会计师事务所”）具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，该会计师事务所在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经公司董事会审计委员会审查，拟继续聘任大信会计师事务所作为公司 2024 年度审计机构。
公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据年度审计要求和审计范
公司独立董事对该事项发表了明确同意的意见。《关于续聘公司 2024 年度
审计机构的公告》的具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（九） 审议通过《关于公司 2024 年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司 2024 年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，
公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 80,000 万元的综合授信额度，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。公司董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2024 年度申请银行综合授信额度的公告》。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十） 审议通过《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联
交易预计的议案》
具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
关联董事张永明、孙峰对本议案回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 2 票。
（十一） 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步提高公司管理水平和运营效率，
更好地促进公司持续健康发展，积极构建适应公司发展战略要求的组织体系，公司董事会同意对组织架构进行调整。具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织架构的公告》。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（十二） 逐项审议通过《关于修订<公司章程>及部分制度的议案》
根据最新修订的《公司法》和中国证监会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》及部分制度相关条款进行修订。具体内容详见公司发布于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
12.1 审议通过《修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12.2 审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12.3 审议通过《修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
12.4 审议通过《修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12.5 审议通过《修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》
表决结果：
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