证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2023-010
冠昊生物科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
2023 年 3 月 22 日，冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）与
公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑投资有限公司（以下简称
“北京天佑”）、北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）（以下简称“世纪天富”）、江苏天佑金淦投资有限公司（以下简称“江苏天佑”）签署了《冠昊生物科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议》。
北京天佑、世纪天富、江苏天佑为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的主体，以现金方式认购公司本次发行股票，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（二）表决和审议情况
2023 年 3 月 22 日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会
第十二次会议审议通过了本次关联交易的事项，该议案尚需提交股东大会审议通过。公司独立董事已就该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。
（三）本次关联交易存在需经有关部门批准的情况
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册决定后方可生效。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
1、北京天佑
名称：北京天佑投资有限公司
住所：北京市西城区金融大街 27 号投资广场 B 座 1608
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2003 年 8 月 31 日
法定代表人：张永明
实际控制人：张永明、林玲
注册资本：25,000 万元
经营范围：项目投资、投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京天佑最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 326,862.95
净资产 117,036.89
营业收入 57.00
净利润 -1,726.20
注：上述数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
2、世纪天富
名称：北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）
住所：北京市西城区金融大街 27 号 14 层 B1602
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2010 年 5 月 19 日
执行事务合伙人：北京天佑
实际控制人：张永明、林玲
出资额：5,000 万元
经营范围：项目投资；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
世纪天富最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 34,168.22
净资产 -7,616.65
营业收入 0.00
净利润 -1,723.94
注：上述数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
3、江苏天佑
名称：江苏天佑金淦投资有限公司
住所：南京市秦淮区大明路 135-3 号
企业类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013 年 1 月 21 日
法定代表人：张永明
实际控制人：张永明、林玲
注册资本：1,000 万元
经营范围：实业投资；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江苏天佑最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
总资产 111,036.58
净资产 85,953.41
营业收入 0.00
净利润 -1,158.67
注：上述数据未经审计。
信用情况：不是失信被执行人
（二）关联方的关联关系：
本次认购方为公司实际控制人张永明、林玲夫妇控制的北京天佑、世纪天富、江苏天佑，实际控制人及公司的关联关系如下：
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
本次发行的定价基准日为审议本次发行的公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 8.96 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两者同时进行：P1=(P0-D)/ (1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）交易定价的公允性
本次发行价格符合相关法律法规的规定，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产，价格公允。
四、交易协议主要内容
（一）合同主体
甲方：冠昊生物科技股份有限公司
乙方 1（认购人 1）：北京天佑投资有限公司
乙方 2（认购人 2）：北京世纪天富创业投资中心（有限合伙）
乙方 3（认购人 3）：江苏天佑金淦投资有限公司
乙方 1、乙方 2、乙方 3 以下合称“乙方”、“认购人”。
（二）股票的发行和认购
甲乙各方同意并确认，甲方本次向特定对象发行 A 股股票，乙方根据本协议规定的条件认购甲方本次发行的股票。本次发行的股票为人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行及认购价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次发行的第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行股票的发行价格为 8.96 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派息/现金分红为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
（四）发行及认购数量
甲方本次发行数量不超过 55,803,571 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
本次发行的股票上限以中国证监会同意注册的数量为准，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与公司为本次发行聘请的保荐机构协商确定。
（五）认购方式
乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
（六）支付方式
在甲方本次发行获得中国证监会同意注册后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。
（七）限售期
乙方认购的本次发行股票的限售期为 36 个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。
本次发行股票结束后，乙方取得的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
（八）协议生效
本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：
1、本协议经甲方法定代表人或其授权代表及乙方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或其授权代表签署并加盖公章；
2、甲方经董事会、股东大会批准本次发行相关议案；
3、甲方本次发行经深交所审核通过；
4、甲方本次发行经中国证监会同意注册。
（八）协议的解除或终止
1、因不可抗力致使本协议不可履行的，经各方书面确认后，可依法解除本协议。
2、经各方协商一致，可以解除本协议。
3、本协议的一方严重违反本协议，致使其他方不能实现合同目的的，其他方有权依法解除本协议。
4、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或深交所审核通过、中国证监会
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