证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2022-006
冠昊生物科技股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十一次会议于2022年4月14日下午14:00在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，
会议通知已于 2022 年 3 月 31 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和
监事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由公司董事长张永明先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
(一)审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
《公司 2021 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的《2021 年年度报告全文》之“第三节管理层讨论与分析之主营业务分析概述”部分。
公司报告期内任职的独立董事黄健柏先生、韩俊梅女士、廖文义先生、张学军先生分别向董事会提交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
(二)审议通过《公司<2021 年年度报告全文>及其摘要》
公司《2021 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2021 年年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
(三)审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
2021 年度公司实现营业收入 48,898.19 万元，较去年同期上升 11.91%；营业
利润为 8,155.62 万元，较去年同期上升 81.38%；利润总额为 8,205.50 万元，较
去年同期上升 82.85%；归属上市公司股东的净利润为 7,368.70 万元，较去年同期上升 58.14%。公司 2021 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
(四)审议通过《公司 2021 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2021 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。《2021 年度内部控制评价报告》以及独立董事发表的独立意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(五)审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润 73,687,006.12 元，母公司 2021 年度实现净利润
72,445,385.47 元，减本期提取的法定盈余公积 7,244,538.55 元，加上年初未分配
利润 50,855,744.49 元，截至 2021 年 12 月 31 日止，母公司报表实际可供股东分
配利润为 116,056,591.41 元，合并报表实际可供股东分配利润-65,421,980.87 元。
报告期内，鉴于公司截至 2021 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司 2021 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
(六)审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
公司编制了《2021 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长张永明先生作为关联董事，本议案需回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
(七)审议通过《公司 2022 年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为有效激励执行董事、高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会讨论通过，制定了公司《2022 年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事张永明先生、王新志先生、赵军会女士属于本议案涉及的人员，在表决此项议案时回避表决。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。
(八)审议通过《关于聘任公司 2022 年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经董事会审计委员会审议，拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2022 年度审计机构。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于公司 2022 年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司 2022 年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 100,000 万元的综合授信额度，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
(十)审议通过了《关于公司增选非独立董事候选人的议案》
为进一步完善公司治理结构、提高公司决策水平，同时为了保证公司董事会的正常运作，根据第五届董事会提名委员会提名，并征得被提名人对提名的明确同意，拟聘任汪健先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自 2021 年度股东大会选举通过起至本届董事会届满为止。
增选汪健先生为公司董事，不会导致公司第五届董事会董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总人数的二分之一。
公司全体独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意董事会对公司第五届董事会候选人的提名。独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
(十一) 审议通过了关于选举公司第五届董事会各专门委员会的议案
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定，经董事长提名，同意选举如下成员为公司第五届董事会各专门委员会委员，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满。具体组成情况如下：
名称 主任委员 委员名单
战略委员会 张永明 郑学宝、王新志、孙峰、廖文义
薪酬与考核委员会 黄健柏 张永明、王新志、韩俊梅、廖文义
提名委员会 廖文义 张永明、韩俊梅
审计委员会 韩俊梅 黄健柏、赵军会
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十二) 审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》
根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司认真总结了 2022 年第一季度的经营情况，并编制了《2022 年第一季度报告》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(十三) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订的具体情况请参见同日披露的《公司章程修订对照表》。修订后的《公司章程（2022 年 4 月）》于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2021 年度股东大会审议。
(十四) 审议通过《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司计划于 2022 年 5 月 18 日下午 14:30 在广州市黄埔区玉岩路 12 号公司
会议室召开 2021 年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创
业板信息披露网站的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 15 日
附件：
简历
汪健先生，1972 年 6 月出生，中国国籍，本科学历。1995 年毕业于广州金
融学院，先后任职于中信建投证券股份有限公司、北部资产管理有限公司，现任职于北京天佑投资有限公司投资部。
截至本公告日，汪健先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
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