证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2021-003
冠昊生物科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
于 2021 年 3 月 5 日上午 10:00 在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，
会议通知已于 2021 年 2 月 5 日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和
监事。本次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议由公司董事长张永明先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
(一)审议通过《公司 2020 年度董事会工作报告》
《公司 2020 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定创业板信息披露网站的《2020 年年度报告全文》之“第四节经营情况讨论与分析之概述”部分。
公司报告期内任职的独立董事卫建国先生、符启林先生、黄健柏先生、韩俊梅女士和廖文义先生分别向董事会提交了《2020 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(二)审议通过《公司<2020 年年度报告全文>及其摘要》
公司《2020 年年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证
监会指定的创业板信息披露网站的公告，《2020 年年度报告披露提示性公告》将于同日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(三)审议通过《公司 2020 年度财务决算报告》
2020 年度公司实现营业收入 43,695.72 万元，较去年同期下降 0.21%；营业
利润为 4,496.37 万元，较去年同期上升 109.24%；利润总额为 4,487.56 万元，较
去年同期上升 109.26%；归属上市公司股东的净利润为 4,659.49 万元，较去年同期上升 110.01%。公司 2020 年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(四)审议通过《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对《2020 年度内部控制自我评价报告》发表了同意的独立意
见，公司监事会对内控自我评价报告发表了核查意见。《2020 年度内部控制评价报告》以及独立董事发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
(五)审议通过《公司 2020 年度利润分配预案》
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度实现归属于上
市 公 司股 东的 净利 润 46,594,900.23 元 ，母 公司 2020 年 度实 现净 利 润
44,791,134.18 元，减本期提取的法定盈余公积 0 元，加上年初未分配利润
50,855,744.49 元，截至 2020 年 12 月 31 日止，母公司报表实际可供股东分配利
润为 6,064,610.31 元，合并报表实际可供股东分配利润-132,614,448.44 元。
报告期内，鉴于公司截至 2020 年度末合并报表累计可供分配利润为负数，
依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定，公司 2020 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交 2020 年年度股东大会审议。
(六)审议通过《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说明》
公司编制了《2020 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总
表》，并经审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长张永明先生作为关联董事，本议案需回避表决。
表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 1 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(七)审议通过《公司 2021 年度高级管理人员薪酬与考核方案的议案》
为有效激励执行董事、高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会讨论通过，制定了公司《2021 年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由董事会薪酬与考核委员会组织考核实施。
公司董事张永明先生、徐斌先生、赵军会女士、刘亚娟女士属于本议案涉及的人员，在表决此项议案时回避表决。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 4 票。
(八)审议通过了公司《2021-2023 年股东分红回报规划》的议案
为完善和健全公司股东回报机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了
《2021-2023 年股东分红回报规划》。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(九)审议通过《关于聘任公司 2021 年度财务审计机构的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。
综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经董事会审计委员会审议，拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2021 年度审计机构。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(十)审议通过《关于公司 2021 年度申请银行综合授信额度的议案》
根据公司 2021 年经营计划安排，为了满足公司生产经营所需的资金需求，
公司（含子公司）拟向相关银行申请不超过人民币 70,000 万元的综合授信额度，以银行与公司（含子公司）实际发生的融资金额为准，授信期限不超过一年。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于增选公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
为进一步完善公司治理结构、提高公司决策水平，公司董事会人数拟由 9
人增加至 11 人。公司董事会拟增选王新志先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期自 2020 年年度股东大会选举通过起至本届董事会届满为止。（王新志先生的简历详见附件）
增选王新志先生为公司董事，不会导致公司第五届董事会董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总人数的二分之一。
公司全体独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意董事会对公司第五届董事会候选人的提名。独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于增选公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
为进一步完善公司治理结构、提高公司决策水平，公司董事会人数拟由 9
人增加至 11 人。公司董事会拟增选张建中先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期自 2020 年年度股东大会选举通过起至本届董事会届满为止。（张建中先生的简历详见附件）
公司全体独立董事发表了独立意见，认为公司第五届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意董事会对公司第五届董事会候选人的提名。独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
张建中先生承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(十三) 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，聘任侯英华女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。侯英华女士简历见附件。
(十四) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据最新修订的《中华人民共和国公司法》和中国证监会发布的《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。本次修订的具体情况请参见同日披露的《公司章程修订对照表》。修订后的《公司章程（2021 年 3 月）》于同日发布在中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚须提交公司 2020 年年度股东大会审议。
(十五) 审议通过《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
公司计划于 2021 年 3 月 30 日下午 14:30（星期四）在广州市黄埔区玉岩路
12 号公司会议室召开 2020 年年度股东大会。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《关于召开 2020 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限
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