300238 深市 冠昊生物

    冠昊生物科技股份有限公司关于 2019 年度

    募集资金实际存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
（一） 实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1739 号文《关于核准冠昊生物科技股份有限公司向寇冰发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司非公开发行人民币普通股股票 11,418,422 股募集本次发行股份购买资产的配套资金，每股面值为人民币 1.00 元，每股发
行价格为人民币 39.41 元，截止 2016 年 9 月 1 日本公司募集资金总额为人民币 450,000,011.02
元，扣除各项发行费用合计人民币 14,029,030.70 元后，实际募集资金净额为人民币435,970,980.32 元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)信会师报字[2016]第 410641 号《验资报告》验证。
（二）2019 年募集资金的实际使用及结余情况

                                                                单位：万元

                      项目                              募集资金发生额

截至 2018 年 12 月 31 日募集资金净额                                    1,814.03

加: 2019 年专户利息收入                                                  2.28

加：2019 年暂时补充流动资金归还募集资金专户（注 3）                  4,500.00

减：2019 年募投项目支出（注 1）                                          71.71

减：2019 年使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金（注

3）                                                                  5,000.00

减：手续费支出                                                          0.36

减：节余募集资金永久补充流动资金(注 4)                                1,244.24

截止 2019 年 12 月 31 日发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金余额                                                        0.00

  注： （1）本公司2019年区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心项目支出78,489.65元，本公司 2019 年区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目支出 73,134.16 元，本公司 2019 年区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心项目支出565,500.00 元。

  （2）2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第二十次会
议审议通过《关于公司使用募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》， 同意公司使用 2016
年度发行股份购买资产非公开发行股份募集的配套募集资金人民币 42,592,965.92 元置换已预先投入募集项目的自筹资金。因中信证券股份有限公司在拨付募集资金前扣除财务顾问费1,000,000.00 元，导致本公司募集资金专户实存金额比应存金额少 1,000,000.00 元，故本次公司使用募集资金 41,592,965.92 元用于置换自筹资金预先投入募集资金项目金额中的41,592,965.92 元，对于未使用募集资金置换的差额 1,000,000.00 元作为本公司对募集资金专户
的补足。截至 2017 年 06 月 30 日止，已完成置换。

  （3）2017 年 2 月 24 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2016 年度发行股份购买资产非公开发行股份募集配套资金的闲置募集资金 5,000 万元暂时补充公司的流动资金，使用期限为公司
董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2017 年 3 月，公司已将 5,000 万元从募集资金账户划
拨到公司基本账户。截止 2018 年 1 月 26 日，公司已将用于暂时补充流动资金人民币 5,000 万
元归还至公司募集资金专用账户。

  2018 年 1 月 29 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司继续使用部分闲
置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批
准之日起不超过 12 个月。2018 年 2 月 1 日，公司已将 5,000 万元从募集资金账户划拨到公司
基本账户。2018 年 8 月 27 日公司将上述暂时补充流动资金中的 500 万元提前归还至公司募集
资金专户；2019 年 1 月 22 日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的 4,500 万元归还至公司
募集资金专户。

  2019 年 1 月 25 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司继续使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，继续使用部分闲置募集资金人民币 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会
批准之日起不超过 12 个月。截止 2019 年 1 月 25 日，公司已将 5,000 万元从募集资金账户划
拨到公司基本账户。

  （4）2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审
议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，并将节余募集资金（含资金利息和尚未支付的尾款以及暂时补充流动资金 5,000 万元，具体金额以资金转出当
日银行结息余额为准）永久补充流动资金。截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2016 年度非公开发
行股份的募集资金专户的节余募集资金 1,244.24 万元已划拨入公司基本户，募集资金账户已全部销户。

二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金的管理情况

  2016 年 10 月 21 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向
全资子公司增资的议案》，董事会同意使用发行股份购买资产所募集的配套资金 130,000,020.00元对全资子公司广东冠昊再生医学科技开发有限公司进行增资，增资款将全部依照公司《募集资金使用管理制度》之规定用于募投项目建设。为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》 等有关规定，公司与广东冠昊再生医学科技开发有限公司、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、招商银行股份有限公司广州天安科技园支行、中信证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。报告期内，严格按协议执行，《募集资金四方监管协议》的履行不存在问题。
(二) 募集资金专户存储情况

  2019 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十次会议审议通过
了《关于发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司发行股份购买资产并募集配套资金募投项目结项，并将节余募集资金（含资金利息和尚未支付的尾款以及暂时补充流动资金 5,000 万元，具体金额以资金转出当日银行
结息余额为准）永久补充流动资金。截止 2019 年 12 月 31 日，公司 2016 年度非公开发行股份
的募集资金专户全部余额已划拨入公司基本户，募集资金账户已全部销户。
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表.
(二)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况

  购买“珠海市祥乐医药有限公司”100%股权的全部现金对价项目是公司为全面开拓眼科领域，形成在眼科领域优势地位而开展的重大资产收购。2015年度实际效益数4,027.75万元，为根据《冠昊生物科技股份有限公司与寇冰、胡承华及珠海市祥乐医药有限公司发行股份及支
付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）约定调整后的考核净利润，即经审计后实现的扣除珠海祥乐同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期损益以外的非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2015年度承诺效益4,000.00万元；2016年度实际效益数5,210.49万元，为根据购买资产协议约定调整后的考核净利润，即经审计后实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2016年度承诺效益5,200.00万元。2017年度实际效益数6,986.50万元，为根据购买资产协议约定调整后的考核净利润，即经审计后实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，高于2017年度承诺效益6,760.00万元。珠海市祥乐医药有限公司已更名为珠海市祥乐医疗器械有限公司（以下简称“珠海祥乐”）。
  区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目主要搭建华南区域细胞应用研究、制备及储存平台，促进公司在组织工程领域的技术发展和应用水平提升。报告期内，本项目于2018年12月30日验收，无法独立核算经济效益。

  区域细胞业务运营平台－华中细胞制备存储中心项目主要搭建华中区域细胞应用研究、制备及储存平台，促进公司在组织工程领域的技术发展和应用水平提升。本项目于2018年12月30日验收，无法独立核算经济效益。

  区域细胞业务运营平台－营销运营中心和客户体验及服务中心主要提高公司市场竞争力和品牌影响力。本项目于2018年12月30日验收，无法独立核算经济效益。
(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况

  2018 年 2 月 14 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了
《关于部分募集资金投资项目变更实施地点及调整实施进度的议案》，同意公司部分募集资金投资项目之“区域细胞业务运营平台－华南细胞制备存储中心项目”变更实施地点并调整项目实施进度。公司将项目实施地点变更至广州市开发区永和街道瑞泰路 2 号，在广州德浩科视电子科技有限公司租用 A、B 栋其中二层。
四、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已披露的募集资金相关信息及时、真实、准确、完整披露。不存在募集资金管理违规情况。

五、专项说明的批准报出

  本专项说明业经本公司董事会于 2020 年 4 月 25 日批准报出。

  附表 1：2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表

                                                  冠昊生物科技股份有限公司董事会
                                                                2020 年 4 月 25 日
附表 1：

      2016 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金使用情况对照表