证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2018-075
冠昊生物科技股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大事项，经向深
圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月2日开市起停牌，并于2018年2
月2日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-011）。停牌期间，
公司于2018年2月9日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2018-014）。2018年2月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌
的公告》（公告编号：2018-023），公司股票自2018年2月23日开市起继续停
牌。根据重大资产重组的工作进展情况，经公司申请，公司股票于2018年3月
2日上午开市起继续停牌，公司分别于2018年3月2日、2018年3月9日、2018
年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日披露了《关于停牌期满继续
停牌的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-029、2018-032、2018-034、2018-036）。
为继续推进本次重组工作，公司于2018年3月30日召开第四届董事会第四
次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌。经向深交所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌。公司于2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051、2018-058、2018-059）。
由于本次重大资产重组事项涉及的尽调、审计、评估工作量较大，相关工作尚未最终完成，公司无法于2018年5月2日前披露重大资产重组预案或者报告书，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的规定，
公司于2018年4月11日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于重大
资产重组延期复牌的议案》，该议案已经公司2018年4月27日召开的2018年
第二次临时股东大会审议通过，并于同日披露了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-066），经向深交所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。公司于2018年5月9日、2018年5月16日、2018年5月23日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-071、2018-073、2018-074）。
根据目前进展，公司本次重大资产重组基本情况及进展情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易拟购买标的资产为浙江惠迪森药业有限公司（以下简称“惠迪森”）。
惠迪森公司成立于2004年7月6日，是一家生物医药领域公司，经营范围为粉
针剂（含头孢菌素类）生产；药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术开发，技术咨询。该公司的控股股东为深圳市医盛投资有限合伙企业，无实际控制人。
2、交易具体情况
本次交易方案拟发行股份收购除上市公司外惠迪森其余股东持有惠迪森的股份，同时募集配套资金。具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，经过前期多次谈判与沟通，公司已与广州永金源投资有限公司、以及深圳市医盛投资有限合伙企业的有关投资方广东知光生物科技有限公司、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、朱卫平和王超签署了框架协议。由于本次重大资产重组的相关工作尚未完成，目前还未签署正式协议。
4、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
停牌期间，公司已与相关中介机构签署协议，各中介机构已对本次重大资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。截至本公告披露日，中介机构的尽职调查、审计、评估工作仍在进行中。
5、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司停牌期间的相关工作及继续停牌的原因
公司停牌期间与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，由于本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，尚需一定的时间，交易方案的细节有待进一步沟通和协商，相关内容还尚待确定。基于上述原因，公司预计无法在本次重大资产重组停牌期满4个月内（即2018年6月2日前）披露重大资产重组预案或者报告书。
为确保本次重大资产重组披露的相关资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护广大投资者权益，公司股票将继续停牌。
三、继续停牌期间的工作安排
截至本公告披露日，各中介机构的尽职调查、审计、评估工作正在积极推进中，继续停牌期间，公司将加快推进项目的全面尽调、审计及评估等相关工作，最迟不晚于2018年8月2日按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书。
如公司在停牌期限内终止重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
四、独立财务顾问核查意见
公司独立财务顾问天风证券股份有限公司出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。
经核查，独立财务顾问认为：停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的各项工作，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了相应的信息披露义务。根据目前各项工作推进情况及继续停牌期间的工作计划，公司将在相关信息披露满足深交所的相关要求后申请复牌，公司在停牌期满6个月内复牌具有可行性。
五、风险提示
公司指定信息披露媒体为中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体披露信息为准。
同时，鉴于本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2018年5月30日
