证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2018-066
冠昊生物科技股份有限公司
关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”) 因筹划重大事项，经向深
圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月2日开市起停牌，并于2018年2
月2日披露了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-011）。停牌期间，
公司于2018年2月9日披露了《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2018-014）。2018年2月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌
的公告》（公告编号：2018-023），公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。
根据重大资产重组的工作进展情况，经公司申请，公司股票于2018年3月2日
上午开市起继续停牌，公司分别于2018年3月2日、2018年3月9日、2018
年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日披露了《关于停牌期满继续
停牌的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-029、2018-032、2018-034、2018-036）。
为继续推进本次重组工作，公司于2018年3月30日召开第四届董事会第四
次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深交所申请公司股票延期复牌。经向深交所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌。公司于2018年4月11日、2018年4月18日、2018年4月25日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051、2018-058、2018-059）。
由于本次重大资产重组事项涉及的尽调、审计、评估工作量较大，相关工作尚未最终完成，公司预计无法于2018年5月2日前披露重大资产重组预案或者报告书，根据《创业板信息披露业务备忘录第22号—上市公司停复牌业务》的
规定，公司于2018年4月11日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于重大资产重组延期复牌的议案》，同意向深交所申请公司股票自2018年5月2
日开市起继续停牌，该议案已经公司2018年4月27日召开的2018年第二次临
时股东大会审议通过，公司股票将于2018年5月2日起继续停牌，继续停牌时
间不超过3个月。
根据目前进展，公司本次重大资产重组基本情况及进展情况如下：
一、本次筹划的重大资产重组基本情况
1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
本次交易拟购买标的资产为浙江惠迪森药业有限公司（以下简称“惠迪森”）。
惠迪森公司成立于2004年7月6日，是一家生物医药领域公司，经营范围为粉
针剂（含头孢菌素类）生产；药品、诊断试剂、医药中间体、医疗器械技术开发，技术咨询。该公司的控股股东为深圳市医盛投资有限合伙企业，无实际控制人。
2、交易具体情况
本次交易方案拟发行股份收购除上市公司外惠迪森其余股东持有惠迪森的股份，同时募集配套资金。具体交易方式仍在商谈中，尚未最终确定。本次交易不会导致公司控制权发生变更。
3、与交易对方的沟通、协商情况
截至目前，经过前期多次谈判与沟通，公司已与广州永金源投资有限公司、以及深圳市医盛投资有限合伙企业的有关投资方广东知光生物科技有限公司、深圳市阳和生物医药产业投资有限公司、朱卫平和王超签署了框架协议。由于本次重大资产重组的相关工作尚未完成，目前还未签署正式协议。
4、框架协议的主要内容
（1）交易方案：
根据上述框架协议约定，在尊重各投资方对惠迪森的历史投资成本的基础上，重新确认各方在惠迪森的权益，在惠迪森权益调整实施完毕后，公司拟发行股份收购除上市公司外惠迪森其余投资方持有惠迪森的股份；同时拟募集配套资金，用于支付部分投资方的股权对价以及用于惠迪森后续经营所需。
（2）交易价格及业绩承诺：
有关交易价格尚未最终确定，以后续重组交易中的评估值为准。公司收购惠迪森股权时，交易对方将对惠迪森2018-2020年业绩做出承诺，具体业绩承诺方、业绩承诺额将由各方另行协商并签署正式协议确定。
5、本次重大资产重组涉及的中介机构及进展情况
截至本公告披露日，公司已与相关中介机构签署协议，各中介机构已对本次重大资产重组拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。
6、本次交易涉及有权部门审批情况
本次交易各方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部审议程序后报所涉及的监管机构审批。
二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌的原因
公司停牌期间与有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，由于本次重大资产重组工作涉及的工作量较大，本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估工作仍在进行当中，无法在停牌后3个月内披露重组预案或报告书。为确保本次重大资产重组事项顺利推进，避免公司股票异常波动，公司已召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2018年5月2日上午开市起继续停牌。
三、继续停牌期间的工作安排
截至本公告披露日，各中介机构的尽职调查、审计、评估工作正在积极推进中，继续停牌期间，公司将加快推进项目的全面尽调、审计及评估等相关工作，公司董事会预计从2018年5月2日起算，继续停牌时间不超过1个月。停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告，并充分提示广大投资者注意本次重大资产重组事项的不确定性风险。
如公司决定在停牌期限内终止本次筹划重大资产重组，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。
四、财务顾问专项意见
鉴于上述情况，天风证券认为：上市公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确；考虑到本次重组各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，上市公司继续停牌具有必要性和合理性；截至本核查意见出具日，上市公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，上市公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。
五、风险提示
公司本次筹划重大资产重组，尚存在较大不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。公司指定的信息披露网站为巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露网站的公告为准。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2018年4月28日
