证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2018-052
冠昊生物科技股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于2018年4月11日下午17:00在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于近日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长徐斌先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于重大资产重组延期复牌的议案》
公司因筹划重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年2月
2日开市起停牌，公司分别于2018年2月2日和2018年2月9日披露了《关于
重大事项停牌的公告》（公告编号：2018-011）和《关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2018-014）。2018年2月23日，公司披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：2018-023），公司股票自2018年2月23日开市起继续停牌。根据重大资产重组的工作进展情况，经公司申请，公司股票于2018年3月2日开市起继续停牌。公司分别于2018年3月2日、2018年3月9日、2018年3月16日、2018年3月23日、2018年3月30日披露了《关于停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-025）、《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-029、2018-032、2018-034、2018-036）。
为继续推进本次重组工作，公司于2018年3月30日召开第四届董事会第四
次会议，会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，并于2018年3月31日披露了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2018-039）。经向深交所申请，公司股票自2018年4月2日开市起继续停牌。公司于2018年4月11日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-051）。
公司原计划于2018年5月2日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资
产重组预案或者报告书。截至目前，各方仍在就具体交易方案及交易细节进行沟通协商，本次重大资产重组的相关工作尚未最终完成，公司预计无法按照原计划于2018年5月2日前披露重大资产重组预案或者报告书。
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的相关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月。公司独立董事发表了同意的独立意见。本次重组独立财务顾问天风证券股份有限公司出具了《天风证券股份有限公司关于冠昊生物科技股份有限公司重大资产重组申请延期复牌的核查意见》。具体内容请见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。本次交易预计将构成关联交易，关联董事徐斌先生回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案需提交公司2018年第二次临时股东大会审议。
二、审议通过《关于增选公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 为进一步完善公司治理结构、提高公司决策水平，公司董事会人数拟由 6人增加至9人。公司董事会拟增选张永明先生、邓亮先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自2018年第二次临时股东大会选举通过起至本届董事会届满为止。（张永明先生、邓亮先生的简历见附件）
增选张永明先生、邓亮先生为公司董事，不会导致公司第四届董事会董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
公司全体独立董事发表了独立意见，认为公司第四届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意董事会对公司第四届董事会候选人的提名。独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立董事候选人逐一表决。
三、审议通过《关于增选公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
为进一步完善公司治理结构、提高公司决策水平，公司董事会人数拟由 6
人增加至9人。公司董事会拟增选黄健柏先生为公司第四届董事会独立董事候选
人，任期自2018年第二次临时股东大会选举通过起至本届董事会届满为止。（黄
健柏先生的简历见附件）
增选黄健柏先生为公司董事，不会导致公司第四届董事会董事中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。
公司全体独立董事发表了独立意见，认为公司第四届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，没有损害股东权益的情形，同意董事会对公司第四届董事会候选人的提名。独立董事的独立意见详见公司同日披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的公告。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》
公司拟定于2018年4月27日召开2018年第二次临时股东大会，本次股东
大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。会议通知请见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
冠昊生物科技股份有限公司董事会
2018年4月12日
附件：
1、张永明先生简历
张永明，男，1972 年出生，中国国籍，中欧国际工商学院毕业，工商管理
硕士。曾任常熟市汽车饰件股份有限公司董事、北京天佑创新投资有限公司执行董事、北京开明智达科技有限责任公司董事长等职务。现任奥特佳新能源科技股份有限公司董事长、南京奥特佳新能源科技有限公司董事、北京天佑投资有限公司董事长、江苏天佑金淦投资有限公司执行董事、广州农村商业银行股份有限公司董事、北京天佑兴业投资有限公司执行董事、广州永金源投资有限公司执行董事、青海恒信融锂业科技有限公司董事等职务。
截至本公告日，张永明先生拟通过下属公司对公司控股股东增资成为公司实际控制人之一，增资事项完成后，张永明、林玲夫妇将间接控制公司 24.02%的股份；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
2、邓亮先生简历
邓亮，男，1977年生，中国国籍，硕士研究生，2001年厦门大学数学系研
究生毕业。2001年7月至2005年1月，就职于广州新太科技股份有限公司，历
任软件工程师、项目经理、测试部经理等职位；2005年2月至2014年2月，就
职于爱立信广州研发中心，任高级经理；2014年3月至2015年1月，任广州甘
橙软件科技有限公司CEO；2015年2月至2016年9月，任广州网云投资有限公
司总经理；2016年9月至今，任广东钜润投资有限公司总经理。
截至本公告日，邓亮先生未持有公司股份，与公司、公司第一大股东、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
3、黄健柏先生简历
黄健柏，男，1954 年生，中国国籍，中南大学商学院二级教授，兼任中国
工业经济学会副会长，中国自然资源学会矿产资源专业委员会主任委员，主持过国家自然科学基金重点项目、国家社科基金重大项目，以及国家电网公司、铜陵有色集团、TCL集团等大型企业的咨询项目，发表论文近200篇，向中央和有关部委提交政策咨询报告多篇。目前，担任湖南兵器工业集团外部董事、湖南金旺铋业集团外部董事。
截至本公告日，黄健柏先生未持有公司股份，与公司、公司第一大股东、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在作为失信被执行人的情形，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
