证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2018-040
冠昊生物科技股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
冠昊生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2018年4月4日上午10:00在公司会议室以现场会议及通讯会议的方式召开，会议通知已于2018年3月23日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事6名，实际出席会议董事6名。本次会议由公司董事长徐斌先生召集并主持，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
会议采取记名投票的方式进行表决，经与会董事的认真审议与表决，形成如下决议：
(一)审议通过了公司《2017年度董事会工作报告》的议案
公司《2017年度董事会工作报告》的具体内容详见2018年4月9日刊登在
中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2017 年度报告全文》之“第四节经
营情况讨论与分析之概述”部分。公司独立董事卫建国先生、符启林先生和姜峰先生分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
(二)审议通过了公司《<2017年度报告全文>及其摘要》的议案
公司《2017 年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在中国证监
会指定的创业板信息披露网站的公告，《2017年度报告披露提示性公告》将于同
日刊登在《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(三)审议通过了公司《2017年度财务决算报告》的议案
公司本年度实现营业收入45,036.70万元，比去年同期增长43.98%；营业
利润为6,712.71万元，较去年同期增长58.71%；利润总额为7,319.13万元，
较去年同期增长19.42%；归属于上市公司股东的净利润为5,747.52万元，较去
年同期增长0.91%。公司2017年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合
伙)审计并出具标准无保留意见。
董事会认为公司《2017年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2017
年度的财务状况和经营成果。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(四)审议通过了公司《2017年度内部控制自我评价报告》的议案
董事会认为：现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券企业内部控制基本规范》和《深圳交易所创板股票上市规则（2014年修订）》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法律、法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完整、准确。截至2017年12月31日止，本公司不存在财务报告及内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
公司独立董事对《2017年度内部控制评价报告》发表了独立意见，《2017
年度内部控制评价报告》以及独立董事发表的意见详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(五)审议通过了公司《2017年度利润分配预案》的议案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上
市公司股东的净利润57,475,204.77元，减本期提取的法定盈余公积
1,550,843.90元，加上年初未分配利润243,666,914.04元，扣减当年已分配的
2016年度现金红利21,212,456.08元，加上当年股权激励员工退回的2016年度
现金红利35,892.84元。截至2017年12月31日止，2017年度实际可供股东分
配利润为278,414,711.67元。
根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，鉴于公司于2017年度进行重大对外投资（以现金2.66亿元收购北京文丰53.35%和中昊药业53.35%股权）且2018年将实施重大资产重组项目，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司2017年度利润分配预案为：公司以现有总股本
265,155,701股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元人民币（含税），
合计共派发现金红利人民币13,257,785.05元（含税），剩余未分配利润结转以
后年度。
公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(六)审议通过了公司《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
议案
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《募集资金使用管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对此发表了独立意见，审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况专项鉴证报告》；公司独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于冠昊生物科技股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》。
相关报告的具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(七)审议通过了公司《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审核说
明》的议案
公司编制了《2017 年度非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况汇总
表》，并经审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计出具了《关于对冠昊生物科技股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
公司董事长徐斌先生作为关联董事，本议案需回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避1票。
本议案尚须提交2017年度股东大会审议。
(八)审议通过了《关于聘任公司2018年度财务审计机构》的议案
立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2017年度审计机构，该公司在
执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正。综合考虑该所的审计质量与服务水平情况，经董事会审计委员会审议，拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构，聘期一年，年度审计费用授权管理层讨论决定。公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
(九)审议通过了公司《2018年度高级管理人员薪酬与考核方案》的议案
为有效激励执行董事、高级管理人员，经董事会薪酬与考核委员会讨论通过，制定了公司《2018年度高级管理人员薪酬与考核方案》。该方案由董事会薪酬与
考核委员会组织考核实施。
公司董事徐斌先生、周利军先生、寇冰先生属于本议案涉及的人员，在表决此项议案时回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避3票。
(十)审议通过了公司《2018-2020年股东分红回报规划》的议案
为完善和健全公司股东回报机制，给予投资者合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求以及《公司章程》的规定，公司董事会结合公司实际情况、所处发展阶段、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定了《2018-2020年股东分红回报规划》。
独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
本议案尚须提交公司2017年度股东大会审议。
(十一) 审议通过了公司《对前期财务报表追溯调整》的议案
董事会认为公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据事项依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》等的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
公司独立董事发表了独立意见，具体意见内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
(十二) 审议通过了《关于公司重大资产重组2017年度业绩承诺完成情况》
的议案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冠昊生物科技股份有限公司业绩承诺完成专项审核报告》和《冠昊生物科技股份有限公司减值测试专项审 核报告》，珠海市祥乐医疗器械有限公司2017年度实现合并净利润为6,986.50
万元，其中：归属于母公司所有者的净利润为6,986.50万元，2017年归属于母
公司的非经常性损益为0.01万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者
的净利润为6,986.50万元，完成2017年度业绩承诺的103.35%。2017年12月
31日，重大资产重组注入的标的资产珠海祥乐评估值为62,819.05万元，标的
资产交易价格为60,000.00万元，未发生减值。
《中信证券股份有限公司关于珠海祥乐2017年度业绩承诺完成情况的核查
意见》内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
寇冰先生作为关联董事，本议案需回避表决。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；回避1票。
(十三) 审议通过了公司关于《修订<公司章程>》的议案
