冠昊生物科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案修订稿）
二零一五年十月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏、并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、冠昊生物科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）系依据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《冠昊生物科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过60人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划筹集资金总额上限为8000万元，份额上限为8,000万份，每份份额为1.00元。单个员工必须认购10,000份额的整数倍份额，持有人按照认购份额缴纳认购资金。
5、员工持股计划参加对象认购本计划的资金来源为其合法薪酬及法律、法规允许的其他方式。具体包括：
（1）公司员工的自筹资金，金额不超过4,000万元；
（2）控股股东借款：公司控股股东广东知光生物科技有限公司拟以其自有资金或以其持有的部分冠昊生物股票向金融机构申请质押融资取得资金，向员工持股计划提供借款支持，借款部分金额与员工自筹部分金额相同，即不超过4,000万元，借款期限为员工持股计划的存续期。
6、本员工持股计划设立后委托易方达资产管理有限公司管理，并全额认购易方达资产管理有限公司设立的易方达资产兴昊3号资产管理计划（下称“资管计划”或“资产管理计划”）中的次级份额。
易方达资产兴昊3号资产管理计划份额上限为16,000万份，每份份额为1.00元，按照不超过1:1的比例设立优先级份额和次级份额，本计划的主要投资范围为购买和持有冠昊生物股票。公司控股股东广东知光生物科技有限公司为资产管理计划中优先级份额的权益实现与资产管理计划次级份额本金回收提供担保。其中优先级份额的权益包括：（1）资产管理计划优先级份额的本金回收；（2）资产管理计划优先级份额按照不超过8.5%的年基准收益率获得的收益。
II
7、资产管理计划存续期内，优先级份额按照不超过8.5%的年基准收益率并以实际存续天数计算优先获得收益。
8、本员工持股计划按照《冠昊生物第一期员工持股计划业绩考核管理办法》进行考核，并根据考核结果规定对员工持股计划获得的次级收益进行分配。其中次级收益指在归还优先级份额本金、优先级份额预期收益及公司控股股东借款后的剩余部分收益。
9、以2015年8月24日收盘价测算，易方达资产兴昊3号资产管理计划所能购买的标的股票数量不超过530万股，即不超过公司现有股本总额的2.14%。
最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，最终持有的股票数量和均价以实际执行情况为准。
10、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
11、易方达资产兴昊3号资产管理计划以二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，易方达资产兴昊3号资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、协议转让）等法律许可的方式完成标的股票的购买。
12、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
13、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
III
目录
声明 ……………………………………………………………………………………………………………………….II
特别提示……………………………………………………………………………………………………………………….II释义 ………………………………………………………………………………………………………………………VI一、 员工持股计划的目的......1二、 员工持股计划的基本原则......1三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况......1四、 员工持股计划的资金来源及股票来源......2五、 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期......4六、 员工持股计划的业绩考核与收益分配......4七、 员工持股计划期满后员工所持有股份的处臵办法......5八、 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......5九、 员工持股计划的管理模式......5十、 持有人会议的召集及表决程序......8十一、 员工持股计划管理委员会的选任程序......10十二、 员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处臵......10十三、 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提与支付方式 12
IV
十四、 公司与持有人的权利和义务......13
十五、 员工持股计划实施程序......15
十六、 股东大会授权董事会的具体事项......15
十七、 其他重要事项......16
V
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
简称 释义
冠昊生物、公司、本公司 指冠昊生物科技股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 指冠昊生物科技股份有限公司第一期员工持股
划、本计划 计划
草案、本计划草案、员工持股 指《冠昊生物科技股份有限公司第一期员工持
计划草案 股计划（草案）》
持有人 指出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指本员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》《管 指《冠昊生物科技股份有限公司第一期员工持
理办法》 股计划管理办法》
指冠昊生物的董事、监事、高级管理人员和《公
高级管理人员 司章程》里规定的其他人员
资产管理计划、资管计划、 指易方达资产兴昊3号资产管理计划
指《易方达资产兴昊3号资产管理计划资产管
合同、资管合同 理合同》
冠昊生物股票、公司股票 指冠昊生物普通股股票，即冠昊生物A股股票
委托人 本员工持股计划
资产管理机构、资管机构、管 指易方达资产管理有限公司
理人
VI
托管人 指具备一定资格的商业银行
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
元、万元 指人民币元、人民币万元
《公司法》 指《指中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
《指导意见》 导意见》
指《深圳证券交易所创业板信息披露业务备忘
《备忘录》 录第20号：员工持股计划》
公司章程 指《冠昊生物科技股份有限公司章程》
VII
一、 员工持股计划的目的
根据《公司法》《证券法》《指导意见》《备忘录》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，制定本员工持股计划。
二、 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人按本员工持股计划的约定自担风险。
三、 员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《备忘录》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加名单。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
1
2、公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人情况
出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员，公司及公司全资或控股子公司的中层管理人员，公司及公司全资或控股子公司的核心业务、技术骨干，共计不超过60人，名单及出资比例如下表所示：
