证券代码：300238 证券简称：冠昊生物 公告编号：2014-061
广东冠昊生物科技股份有限公司
关于限制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）第五节“本激励计划具体内容”中第五条“限制性股票的授予与解锁条件”，第六节“本激励计划的实施程序”中第三条“限制性股票解锁程序”的相关规定，符合限制性股票激励计划第一期解锁条件的激励对象共计45人，解锁数量为286,875股，占目前公司总股本的0.232%，具体内容如下：
一、公司股权激励计划的简述
1. 2013年9月7日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《广
东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《广东冠昊生物科技股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》以及本次股权激励计划的有关议案及其他议案。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
2. 2013年9月7日，公司召开第二届监事会第十二次会议，对激励对象名单
进行了审核，认为公司激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3. 公司董事会薪酬与考核委员会根据中国证监会审核反馈意见和公司的实际
情况修改形成《限制性股票激励计划(草案修订稿)》并提交董事会审议。2013年10月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了关于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并决定召集2013年第二次临时股东大会，审议关于本次股权激励计划涉及的有关事项及其他事项。
公司独立董事就《限制性股票激励计划(草案修订稿)》发表了同意的独立意见，一致同意公司经中国证监会备案无异议并经股东大会审议批准后实施本次股权激励计划。
4. 2013年10月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了关
于《限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的决议，并对激励对象名单进行了审核，认为：修订后的公司激励计划的激励对象人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合《限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2013年11月15日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了《限
制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》以及《关于提请广东冠昊生物科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜》等议案，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
6.2013年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
7.2013年11月16日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
8. 2014 年9月2日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次
会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》， 根据激励
计划相关规定及2013 年第二次临时股东大会的授权，董事会认为激励计划规定的关
于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2014年9月2日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体5名激励对象授予全部15 万股预留部分限制性
股票，授予价格为25.27元/股。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
9.2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司对激励对象李佩豪、李丹、林振涛已获授但尚未解锁的限制性股票97,500股进行回购注销，限制性股票回购注销登记工作尚未完成，待完成后公司总股本由123,595,000股减至123,497,500股。
10. 2014年11月19日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于限
制性股票激励计划首期限制性股票可解锁的议案》，公司董事会认为：公司首期股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象中除李佩豪、李丹、林振涛在本计划实施完毕前离职已不满足股权激励资格外，其余45名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的激励对象范围，且该45名激励对象上一年度个人绩效考核结果均达到合格以上。
二、董事会关于满足《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 设定的第一个
解锁期解锁条件的说明
1．锁定期已满
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》，首期向激励对象授予限制性股票之日即2013年11月18日起12个月为锁定期，授予日起12个月后可申请解锁。
首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占所获授
解锁期 解锁时间
限制性股票数量比例
自首次授予限制性股票授予日起12个月后
第一个解锁期 的首个交易日起至该授予日起24个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起24个月后
第二个解锁期 的首个交易日起至该授予日起36个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起36个月后
第三个解锁期 的首个交易日起至该授予日起48个月内的 25%
最后一个交易日当日止
自首次授予限制性股票授予日起48个月后
第四个解锁期 的首个交易日起至该授予日起60个月内的 25%
最后一个交易日当日止
因此，截至2014年11月18日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。
2．首期股权激励股份满足解锁条件情况说明
公司董事会对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一期限制性股票解锁约定的条件进行了审查，情况如下：
公司限制性股票激励计划 是否达到解锁条件说明
首期激励股份第一次解锁的条件
公司未发生以下任一情形：
公司未发生前述情形，满足解锁条件。
1.最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2.最近一年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚；
3.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
1.最近三年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人员； 48名激励对象中李佩豪、李丹、林振涛
2.最近三年内因重大违法违规行为被中 在本计划实施完毕前离职，已不满足解
国证监会予以行政处罚； 锁条件，其余45名激励对象未发生前述
3.具有《公司法》规定的不得担任公司 任一情形，满足解锁条件。
董事及高级管理人员情形；
4.公司董事会认定其他严重违反公司有
关规定的。
第一个解锁期业绩考核条件：
公司2013年归属于上市公司股东
1．以2012年净利润为基础，2013年公司
扣除非经常性损益后的净利润为
净利润比2012年增长不低于10%；
33,800,702.63元，公司2012年归属
2．2013年净资产收益率不低于6.7%。
于上市公司股东扣除非经常性损益后
（①净利润指归属于上市公司股东的净利润，以扣
的净利润为29,901,253.12元。2013
除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
②净资产收益率指归属于上市公司股东的扣除非 年扣除非经常性损益后的净利润相比
经常性损益后的加权平均净资产收益率。 2012年增长为13.04%，满足解锁条件。
③锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属 2013年扣除非经常性损益后的加
于上市公司股东
