山东美晨生态环境股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司的名称：山东美晨生态环境股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：美晨生态
股票代码：300237.SZ
收购人：宁波国丰科技有限公司
住所：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
通讯地址：浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
股份变动性质：股份增加（表决权委托、认购上市公司发行的新股）
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二二年十一月
收购人声明
一、本摘要系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本摘要已全面披露收购人在深圳文科园林股份有限公司中拥有权益的股份。截至本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在深圳文科园林股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需履行的决策及报批程序方可实施，包括但不限于：本次非公开发行相关事项及佛山建投免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；国家反垄断局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定；有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；中国证监会核准本次非公开发行。
五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担法律责任
目录
目录......0
释义......1
第一节收购人介绍......2
一、收购人基本情况......2
二、收购人的相关产权及控制关系......2
三、收购人从事的主要业务及最近 3年财务状况......9
四、收购人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁...... 10
五、收购人的董事、监事、高级管理人员情况...... 10
六、收购人及其控股股东和实际控制人关于持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况说明...... 11
七、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人情况的说明...... 11
第二节收购决定及收购目的...... 12
一、本次收购的目的...... 12
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持或者处置其已拥有权益的上市公司股份...... 12
三、本次收购已履行及尚需履行的主要程序...... 12
第三节收购方式...... 14
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况...... 14
二、本次收购相关协议的主要内容...... 14
三、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排...... 22
四、本次收购尚需取得批准...... 22
第四节 免于以要约方式进行收购的说明...... 23
收购人声明...... 24
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书、本报告书摘要 指 《山东美晨生态环境股份有限公司收购报告书摘要》
美晨生态、公司、上市公司 指 山东美晨生态环境股份有限公司
潍坊市城投集团、一致行动人 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司
诸城经开 指 诸城市经济开发投资公司
潍坊市国资委 指 山东省潍坊市国有资产监督管理委员会
国盛证券、本财务顾问 指 国盛证券有限责任公司
宁波国丰、收购人 指 宁波国丰科技有限公司
奉化国资 指 宁波市奉化区国有资产管理中心
兴奉国新 指 宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司
奉化区投 指 宁波市奉化区投资集团有限公司
表决权委托协议 指 潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与宁波国丰科技有
限公司签署的《表决权委托协议》
山东美晨生态环境股份有限公司与宁波国丰科技有限公司
股份认购协议 指 签署的《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认
购协议》
宁波国丰科技有限公司认购山东美晨生态环境股份有限公
本次收购 指 司向其发行股票及山东美晨生态环境股份有限公司股东进
行表决权安排的行为
本次非公开发行 指 上市公司向宁波国丰发行不超过 432,574,479股（含本数）
股份
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中证登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
最近三年 指 2019 年、2020 年和 2021 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人为宁波国丰科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称： 宁波国丰科技有限公司
注册地址： 浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
法定代表人： 裘晗辉
注册资本： 150000 万人民币
统一社会信用代码： 91330283MAC40JCE5H
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息咨询服务(不含
许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信息系统运行维护服务;
经营范围： 计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;信息技术咨询服务;人工智
能应用软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;会议及展览
服务;数字文化创意软件开发;网络设备销售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
经营期限： 2022-11-15 至无固定期限
股东名称： 宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司、宁波鑫邦股权投资合伙企业
（有限合伙）
通讯地址： 浙江省宁波市奉化区锦屏街道河头路 151 号 5 楼 507 室
通讯方式： 0574-88570199
二、收购人的相关产权及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本摘要签署之日，收购人的股权结构图如下：
（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本摘要签署日，收购人的控股股东为宁波奉化兴奉国新投资管理有限公
司，宁波奉化兴奉国新投资管理有限公司的控股股东为宁波市奉化区投资集团有
限公司，收购人的实际控制人为宁波市奉化区国有资产管理中心。
（三）收购人控制的核心企业情况
截至本摘要签署日，收购人无子公司。
（四）收购人的控股股东及实际控制人控制的核心企业情况
截至本摘要签署日，收购人的控股股东兴奉国新控制的核心企业情况如下：
序 企业名称 注册地 注册资本 持股比例 经营范围
号 （万元）
一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广;软件开发;网络与信息安全软件开发;信息咨询服务(不含
宁波国丰 浙江省宁波 许可类信息咨询服务);社会经济咨询服务;信息系统运行维护服务;
1 科技有限 市奉化区 150,000 70.00% 计算机软硬件及辅助设备批发;软件销售;信息技术咨询服务;人工智
公司 能应用软件开发;人工智能基础软件开发;软件外包服务;会议及展览
服务;数字文化创意软件开发;网络设备销售(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
截至本摘要签署日，收购人控股股东的控股股东奉
查看PDF原文
