300237 深市 美晨生态

证券代码：300237        证券简称：美晨生态          公告编号：2022-101
              山东美晨生态环境股份有限公司

        关于控股股东签署股份表决权委托协议的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司与宁波国丰科技有限公司近日签署《表决权委托协议》。本次委托生效后，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司拥有表决权的公司股份数量为 0 股；同时，宁波国丰科技有限公司通过《表决权委托协议》拥有表决权的公司股份数量为 311,802,306 股，占公司总股本的 21.62%。本次表决权委托协议生效后将导致公司控制权变动。

    2、本次表决权委托协议的生效基于本次发行取得双方各自所属之国有资产监督管理机构审核通过、本次发行涉及的经营者集中已通过反垄断局的批准或同意或出具不予进一步审查决定、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关事宜等条件全部成就。本次表决权委托协议的生效及本次控制权的变动事项最终能否实施完成及实施结果仍存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、表决权委托事项概述

    山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊市城投集团”）与宁波国丰科技有限公
司（以下简称“宁波国丰”）于 2022 年 11 月 21 日签署《表决权委托协议》，潍
坊市城投集团同意在委托期限内，将其直接持有的 311,802,306 股公司股份对应的召集权、提案权、提名权、表决权等非财产性权利，不可撤销地委托给宁波国丰行使。本次委托生效后，潍坊市城投集团拥有表决权的公司股份数量为 0 股；宁波国丰通过《表决权委托协议》拥有公司股份的表决权数量为 311,802,306 股，
占公司总股本的 21.62%。具体变动情况如下：

 名称                  本次委托前                              本次委托后

        持股数量  持股比例  表决权数量 表决权比  持股数量  持股比例 表决权数量 表决权比
                                            例                                    例

潍坊市城                                                                            0.00%

 投集团  311,802,306  21.62%  311,802,306  21.62%  311,802,306  21.62%      0

宁波国丰      0      0.00%      0      0.00%      0      0.00%  311,802,306 21.62%

    二、协议的主要内容

    （一）协议签署主体

    甲方（委托方）：潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

    乙方（受托方）：宁波国丰科技有限公司

    （二）协议主要内容

    1、鉴于条款

    1.1 甲方是山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“美晨生态”或“上
市公司”）的控股股东，其实际控制人为潍坊市国有资产监督管理委员会。美晨生态的股票在深圳证券交易所创业板发行并上市，股票简称“美晨生态”，股票代码“300237”。

    1.2 乙方为一家依据中国法律设立并合法有效存续的有限责任公司，系宁波
奉化兴奉国新投资管理有限公司持股 70%，宁波鑫邦股权投资合伙企业（有限合伙）持股 30%的国有控股企业。

    1.3 美晨生态拟采用向特定对象发行股票的方式向乙方发行人民币普通股 A
股股票（以下简称“本次发行”）。乙方同意按《附生效条件的向特定对象发行 A股股票之股份认购协议》约定的条件、金额及价格认购美晨生态本次发行的股票。
    1.4 为本次合作的目的，现通过乙方认购甲方控股的美晨生态本次发行的股
票、乙方接受表决权委托等方式，乙方拟成为美晨生态的控股股东。

    2、主要内容

    2.1 委托范围

    2.1.1 甲乙双方同意，在本协议有效期内，甲方不可撤销地授权乙方作为授
权股份唯一且排他的代理人，根据乙方自己的意志，依据有关法律法规及上市公司届时有效的公司章程行使包括但不限于以下的股东权利（以下简称为“委托权利”）：

    （1）召集、召开和出席上市公司的临时股东大会或股东大会；

    （2）提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；

    （3）对所有根据相关法律、法规及规范性文件或上市公司届时有效的公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；

    （4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票，但涉及授权股份的处分权（如股份转让、股份质押等）、收益权等其他财产性权益仍归甲方所有。

    2.1.2 上述表决权委托系全权委托，对上市公司股东大会的各项议案，乙方
可自行投票，且无需甲方再就具体表决事项分别出具委托书。但如因监管机关需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件，以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的。

    2.2 委托期限

    2.2.1 表决权委托期限为 36 个月（3 年），自本协议生效之日起算。

    2.2.2 甲方应配合加强乙方对上市公司控制权的安排，乙方可通过包括但不
限于协议转让、认购定增股份、二级市场增持等方式加强对上市公司控制。

    三、其他说明


    本次表决权委托协议生效后，潍坊市城投集团为宁波国丰科技有限公司的一致行动人，宁波国丰科技有限公司将持有公司 21.62%的表决权，宁波市奉化区国有资产管理中心将成为公司实际控制人。表决权委托协议的完成不会对公司的持续经营产生不利影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。亦不存在违反相关承诺的情形。

    四、备查文件

    1、《表决权委托协议》。

    特此公告。

                                        山东美晨生态环境股份有限公司
                                                    董事会

                                              2022 年 11 月 21 日