股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2021-032
证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01
山东美晨生态环境股份有限公司
第四届董事会第三十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十次会议于2021年04月16日在山东省潍坊市诸城市密州东路12001号公司一楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议通知已经于2021年04月02日以书面、电子邮件等方式送达全体董事，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中独立董事郭林先生、赵向阳先生以通讯方式表决），会议由董事长窦茂功先生主持，公司监事及高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规及《山东美晨生态环境股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。
会议以记名投票方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了以下决议：
一、审议通过《2020 年度董事会工作报告》
《2020 年度董事会工作报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。公司独立董事郭林先生、金兆宗先生、赵向阳先生、刘金鑫先生分别向董事会提交了 2020 年度独立董事述职报告（内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站）。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2020 年度总经理工作报告》
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
三、审议通过《2020 年度报告》（全文及摘要）
《2020 年度报告》（全文及摘要），详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站。《2020 年度报告披露提示性公告》将同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《2020 年度财务决算报告》
公司2020年度实现营业收入306,592.72万元，较上年同期上升3.77%，营业利润5,308.16万元，同比下降58.77%，归属于母公司股东净利润5,180.22万元，同比下降35.85%。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司 2020 年度利润分配的议案》
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020 年公司实现归属于母公
司的净利润 5,180.22 万元，母公司本年度亏损未提取法定公积金，2020 年实现可供股东分配的净利润 5,180.22 万元，母公司实现可供股东分配的净利润为
-974.97 万元，母公司年初未分配利润 57,593.6 万元，截至 2020 年末母公司可
供股东分配的利润为 56,618.63 万元。
鉴于公司 2020 年度经营状况良好，为保护中小投资者的利益，更好地兼顾
股东的即期利益和长远利益，使全体股东分享公司成长的经营成果，根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，现拟定公司 2020 年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
根据国家有关法律法规、《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司拟以扣除公司回购专户上已回购股份后的 1,441,914,930 股为分配基数（公司 2020年末总股本 1,453,072,510 股，扣除公司回购股份 11,157,580 股），向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.06 元（含税），合计派发现金 8,651,489.58 元，
剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
《关于公司 2020 年度利润分配方案的公告》及独立董事意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
六、审议通过《2020 年度审计报告》
《2020 年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
七、审议通过《2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》
公司独立董事对公司 2020 年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况发表了独立意见，永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《山东美晨生态环境股份有限公司 2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明》,详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
八、审议通过《2020 年度内部控制评价报告》
公司独立董事对内部控制评价报告发表了独立意见，公司监事会对内部控制评价报告发表了核查意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
九、审议通过《关于申请融资机构授信额度的议案》
经本次会议审议，同意公司（包含合并范围内下属公司）向各家融资机构（包含不限于银行、金融机构及类金融机构）申请授信额度总计不超过人民币72.75亿元，授信期限一年（各家融资机构之间授信额度可调剂使用，最终以实际审批的授信额度为准），在总额范围内公司及合并范围内下属公司（包括在授信有效期内已设立、新增的合并范围内下属公司）之间可以调剂使用，具体融资金额将视公司的实际需求决定。公司提议授权公司董事长根据资金需求情况和生产经营实际需要，在融资机构实际授予的授信额度内制定具体的融资计划，全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、房产抵押、土地抵押、委托贷款等融资种类）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。
议案有效期至公司下一年度股东大会通过新的授信额度之日止。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于母公司为合并范围内下属公司和下属公司为合并范围内下属公司融资机构融资提供担保事项进行授权的议案》
公司董事会认为，被担保方均为公司合并范围内下属公司，其经营稳定，具备良好的偿债能力。母公司为合并范围内下属公司以及下属公司为合并范围内下属公司融资机构融资提供担保，是为了满足其日常经营和开拓市场的融资需求。本次担保计划符合公司的长远利益和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司董事会同意本次母公司为合并范围内下属公司以及下属公司为合并范围内下属公司融资机构融资提供担保的授权事项，并提请股东大会授权董事长在此担保计划额度内签署担保协议等相关文件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划之日止。独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于母公司为合并范围内下属公司和下属公司为合并范围内下属公司融资机构融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十一、审议通过《关于全资子公司为母公司融资机构融资提供担保事项进行授权的议案》
公司董事会认为，全资子公司为母公司提供担保，有助于公司日常业务拓展，符合公司整体和长远利益，且担保风险处于公司可控范围之内，有利于公司可持续发展，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会同意全资公司赛石园林及工业集团为母公司提供额度不超过150,000 万元的融资机构（包含不限于银行、金融机构及类金融机构）融资担保授权事项，并提请股东大会授权董事长在此担保额度范围内签署担保协议等相关文件，有效期至公司下一年度股东大会通过新的担保计划日止。独立董事对该事项发表了独立意见。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于全资子公司为母公司融资机构融资提供担保事项进行授权的公告》及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十二、审议通过《关于确认 2020 年度日常关联交易预计执行情况及 2021 年
度日常关联交易预计的议案》
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，公司提请董事会审议并确认公司2020年度日常关联交易执行情况以及审议2021年度公司日常关联交易预计事项。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项不涉及关联董事回避表决的情形。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于确认2020年度日常关联交易预计执行情况及2021年度日常关联交易预计的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十三、审议通过《关于续聘会计师事务所为公司 2021 年审计机构的议案》
同意续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构。公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于续聘会计师事务所为公司 2021 年审计机构的公告》及相关事前认可意见及独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
公司（含合并范围内下属公司）在不影响公司正常经营及发展的情况下，根据公司闲置自有资金情况进行委托理财总额度不超过3亿元（含），在上述额度内，资金可以循环滚动使用。投资期限为董事会提请公司股东大会审议通过之日起至
公司下一年度股东大会通过新的委托理财计划之日止，单个投资产品的投资期限不超过12个月。
本议案以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》以及相关独立意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
十五、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
经公司控股股东潍坊市城市建设发展投资集团有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审查，并征询董事候选人本人意见后，确定公司第五届董事会候选人：
1、窦茂功先生、庞安全先生、王永刚先生、李瑞龙先生、徐海芹先生、张磊先生（非原实际控制人）为公司第五届董事会非独立董事候选人；
2、刘金鑫先生、武辉女士、陈祥义先生为第五届董事会独立董事候选人。
本次董事会换届事项，尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第五届董事会董事成员，其中独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提请股东大会审议，对于提出异议的独立董事候选
查看PDF原文
