股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2021-013
证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于收购股权暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易构成关联交易，已经山东美晨生态环境股份有限跟公司（以下简称“美晨生态”、“公司”）第四届董事会第二十九次会议审议通过，不涉及关联董事回避表决的情形；该交易尚需公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上对本次交易事项回避表决。
2、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、为满足公司业务发展和经营规划需要，减少公司关联交易，优化资产结构，本次通过全资子公司赛石园林收购无锡花朝旅游开发有限公司（以下简称“无锡花朝”）、沂水花朝旅游开发有限公司（以下简称“沂水花朝”）、高唐花朝园旅游开发有限公司（以下简称“高唐花朝”，三家公司合称“标的公司”）100%股权，本次交易完成后，公司全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）持标的公司 100%股权，标的公司成为公司孙公司，公司对标的公司业务、财务和人力资源等方面的整合效果能否达到预期仍存在一定的不确定性及风险因素，包括市场风险、经营风险、政策风险、公司治理内控风险等。公司将加强内部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。
4、本次交易完成后标的公司将纳入公司合并报表范围，赛石园林计划将标的公司作为苗圃种植、销售基地，为公司园林板块相关项目提供苗木资源；同时公司将充分发挥交易标的及赛石园林的业务优势，积极构建园林生态业务发展生态圈，通过运营提高资产收益率，实现资产的保值和增值。本次交易完成后，存在标的公司效益无法达到预期的风险及资产减值风险；同时增加公司折旧额计
提，预计每年影响税前利润金额-1,500 万元，对其他财务指标无重大影响（对公司经营成果的影响最终结果以经会计师事务所审计的结果为准）。
5、本次交易完成后，公司可能存在与赛石集团有限公司及其下属公司（原出资方）延续发生日常经营性关联交易的情形，该交易事项将严格按照上市公司关联交易审议程序及时审议披露。
一、关联交易概述
为满足公司业务发展和经营规划需要，公司全资子公司赛石园林拟分别以自有资金人民币 24,203,175.36 元、2,252,045.72 元、25,207,286.34 元的价格收购浙江赛石旅业集团有限公司（以下简称“赛石旅业”）、赛石集团有限公司（以下简称“赛石有限”）分别持有的无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝 100%的股权，本次收购完成后，无锡花朝、沂水花朝、高唐花朝成为公司孙公司，纳入公司合并报表范围。
郭柏峰先生在过去十二个月内直接或者间接持有上市公司 5%以上的股份（截至本公告日，郭柏峰先生未直接持有公司股票；通过赛石有限间接持有公司股票 57,783,038 股，持股比例为 3.98%），为关联自然人，赛石旅业、赛石有限实际控制人均为郭柏峰先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关联交易规定的情形，本次交易构成关联交易。
公司第四届董事会第二十九次会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0
票，审议通过了《关于收购股权暨关联交易的议案》，该事项不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人赛石有限将回避表决，该关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍和关联关系
（一）赛石旅业
1、基本情况
名称：浙江赛石旅业集团有限公司
法定代表人：郭柏峰
注册资本：10,000 万元人民币
统一社会信用代码：91330110MA27XM0078
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路 1218 号 19 幢 3 单元 101
室
经营范围：旅游项目开发，提供旅游观光服务；旅游信息咨询（除留学及留学中介），企业形象策划；市场经营管理、物业管理、房屋租赁；房地产开发；农业生态园的开发及观光服务；花卉、苗木种植、销售；农业技术开发、技术推广服务；住宿服务、餐饮服务（限下属分支机构经营），酒店管理服务、会议及展览服务；装饰装潢工程的设计、施工；货物进出口服务（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
赛石旅业成立于 2016 年 05 月 18 日，原名称为“浙江赛石旅业有限公司”，
2019 年 04 月 25 日变更为现名称。赛石旅业主要通过下属子公司开展花卉旅游、
花鸟市场经营等业务。2018 年度实现销售收入（合并）128.65 万元，净利润-27.73万元，主要因为旅游项目开发未完成，尚未进入正式运营；2019 年度实现销售收入（合并）2,714.73 万元，净利润-1,116.59 万元，主营收入大幅上升主要为房产开发项目确认销售；2020 年度实现销售收入 1262.10 万元，净利润-59.37万元，销售收入大幅下降主要因疫情影响，收入未达到预期。
3、最近一年主要财务数据
2020 年度营业收入 1262.10 万元，净利润-59.37 万元，截至 2021 年一月末
净资产 7,705.58 万元。
4、信用情况
赛石旅业不属于失信被执行人。
5、主要股东、实际控制人
赛石旅业控股股东为赛石有限，持有其 100%的股权，实际控制人郭柏峰先生，持有其 99%的股权。
（二）赛石集团
1、基本情况
名称：赛石集团有限公司
法定代表人：郭柏峰
注册资本：36000 万元人民币
统一社会信用代码：913300003076480639
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
企业地址：浙江省杭州市西湖区西溪国家湿地公园天目山路 518 号 I 区 1
号
经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货），物业管理，房屋租赁，旅游项目开发，旅游信息咨询，企业形象策划，苗木种植、销售，农业技术开发、技术推广服务，装饰装潢工程的设计、施工，木材及制品、化工产品（除危险化学品及易制毒化学品）、纺织原料及制品、初级食用农产品、煤炭（无储存）、金属材料、建筑材料、机电产品及设备、五金交电、日用百货、文体用品、燃料油（不含成品油）、机械设备、贵金属、矿产品（不含专控）的销售，从事进出口业务，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革、主要业务最近三年发展状况
赛石有限成立于 2014 年 10 月 28 日，原名称为“浙江赛石控股有限公司”，
2015 年 1 月 20 日变更为现名称，2015 年 06 月至今注册资本由人民币 10,000
万元变更为 36,000 万元。
务。2018 年度实现销售收入（合并）2.28 亿元，净利润-8,409 万元；2019 年度实现销售收入（合并）6.95 亿元，净利润 5,939 万元，主营收入大幅上升主要为房产开发项目确认销售；2020 年年度实现销售收入 6.40 亿元，净利润 279.78万元，净利润大幅下降主要为投资损失。
3、最近一年及一期主要财务数据
2020 年度营业收入 6.40 亿元，净利润 279.78 万元，截至 2021 年一月末净
资产 81,953.36 万元。
4、信用情况
赛石有限不属于失信被执行人。
5、主要股东、实际控制人
赛石有限主要股东及实际控制人均为郭柏峰先生，持有其 99%的股权。
（三）关联关系说明
郭柏峰先生在过去十二个月内直接或者间接持有上市公司 5%以上的股份（截至本公告日，郭柏峰先生未直接持有公司股票；通过赛石有限间接持有公司股票 57,783,038 股，持股比例为 3.98%），为关联自然人，赛石旅业、赛石有限实际控制人均为郭柏峰先生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（一）无锡花朝
1、基本情况
名称：无锡花朝旅游开发有限公司（曾用名：无锡九龙湾旅游发展有限公司）
法定代表人：郭柏峰
注册资本：2,000 万元人民币
统一社会信用代码：91320211MA1MGP8K9N
设立时间：2016-03-24
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业地址：无锡市滨湖区胡埭镇归山路 8 号-1
经营范围：旅游项目开发；农业生态园的开发和观光服务；物业管理；房屋租赁（不含融资性租赁）；餐饮管理服务；酒店管理服务；会议及展览服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东、实际控制人：控股股东赛石旅业持有其 100%的股权；实际控制人郭柏峰先生持有其 99%的股权。
2、最近一年及一期主要财务数据
2019 年度资产总额 17,175.93 万元，负债总额 15,690.69 万元，应收款总
额0万元，净资产1,485.24万元，营业收入0万元，利润总额及净利润均为-92.48
万元，经营活动产生的现金流量净额 168.33 万元；2020 年 11 月份资产总额
15,786.18 万元，负债总额 14,365.66 万元，应收款总额 0 万元，净资产 1,420.51
万元；2020 年 1 至 11 月，营业收入 0 万元，利润总额及净利润均为-64.72 万元，
经营活动产生的现金流量净额 1,770.73 万元。
无锡花朝 2019 年相关财务数据未经审计；2020 年 01 至 11 月财务报表已经
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（符合《证券法》）审计并出具了审计报告。
3、非经常性损益情况
2019 年度无锡花朝发生营业外收入-政府补助 51.87 万元；2020 年 01 至 11
月，无锡花朝发生营业外收入-政府补助 4.45 万元。
（二）沂水花朝
1、基本情况
名称：沂水花朝旅游开发有限公司
法定代表人：郭柏峰
注册资本：5,000 万元人民币
统一社会信用代码：91371323MA3DDEEF5A
设立时间：2017-03-27
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
企业地址：山东省临沂市沂水县北一环路以北,开元大桥西侧,(花彩小镇园区内)
经营范围：旅游项目开发；企业形象策划；提供会展服务；绿化苗木销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东、实际控制人：控股股东赛石旅业持有其 100%的股权；实际控制人郭柏峰先生持有其 99%的股权。
2、最近一年及一期主要财务数据
2019 年度资产总额 18,168.23 万元，负债总额 14,715.36 万元，应收账款
总额 0 万元，净资产 3,452.87 万元，营业收入 113.17 万元，利润总额及净利润
均为-35.9 万元，经营活动产生的现金流量净额-15.31 万元；2020 年 10 月份资
产总额 18,189.80 万元，负债总额 14,715.56 万元，应收款总额
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