股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-084
证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第四届
董事会第二十二次会议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司对外投资设立合资公司的议案》，公司拟以自有资金 4900 万元与诸城市龙城建设投资有限公司 （以下简称“龙城建设”或“甲方”）共同投资设立山东美城置业有限公司（最终以工商部门登记注册的为准）。
本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况
名称：诸城市龙城建设投资有限公司
类型：有限责任公司(国有独资)
统一社会信用代码：91370782MA3CE54L02
住所：山东省潍坊市诸城市和平街 162 号
法定代表人：王金武
注册资本：22500 万元人民币
经营范围：城乡基础设施和公共基础设施投资建设；国有城建资产运营；棚户区、保障房改造、建设；安置房建设；房地产开发、经营；物业管理服务；房屋建筑工程、市政工程、园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期：2016-07-22
实际控制人：诸城市国有资产运营中心，持有其 100%的股权。
诸城市龙城建设投资有限公司不属于“失信被执行人”。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：山东美城置业有限公司（最终以工商部门登记注册的为准）
2、注册资本：拟注册资本金 10000 万元人民币
3、各投资方出资及比例：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 出资方式
诸城市龙城建设投资有
1 5,100 51% 货币
限公司
山东美晨生态环境股份
2 4,900 49% 货币
有限公司
合计 10,000 100% /
4、拟主营业务：从事房地产开发、经营等工作（最终以工商部门登记注册的为准）。
5、注册地址：诸城市万兴路 17 号（最终以工商部门登记注册的为准）。
四、对外投资协议的主要内容
1、设立公司
1.1 公司类型：有限责任公司。
1.2 公司名称：山东美城置业有限公司。
1.3 公司注册地：诸城市万兴路 17 号。
1.4 公司的经营宗旨：甲乙双方充分发挥各方优势，共同设立本
合资公司，从事房地产开发、经营等工作。
2、注册资本、出资及股权比例
2.1 注册资本：10000 万元人民币。
2.2 出资比例：甲方认缴出资额 5100 万元人民币，占公司注册资本总额的
51%，并相应持有公司 51%的股权；乙方认缴出资额 4900 万元人民币，占公司注册资本总额的百分之 49%，并相应持有公司 49%的股权。
注册资本实缴金额及时间，在公司设立登记时予以确定。逾期实缴注册资本金之违约金：任何一方违反本协议约定逾期实缴注册资本的，自逾期之日起以应缴未缴金额为基数按照日千分之三比例向守约方支付违约金至全部实缴出资完毕之日。
2.3 股权转让。公司股东向股东方以外的人转让公司全部或部分股权的，须
经全体股东同意。不同意转让的股东，须购买该股权。公司股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，公司其他的股东享有优先购买权。
3、股东的权利及义务。
3.1 遵守公司章程；有关股东会的职权、议事规则等由公司章程规定，公司
章程未明确规定的，按照《公司法》执行。
3.2 按照本协议约定认缴出资，并按照本协议约定履行实缴注册资本的义
务；
3.3 协议各方作为公司股东，按其所持有的股权比例享有权利、承担义务；
3.4 本协议股东同时作为公司经营活动的参与者，应当遵守法律、法规和公
司章程的规定及本协议的约定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司的利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则；
3.5 双方代表要严守公司的商业和技术秘密，对公司的经营行为进行监督，
提出建议或者质询；
3.6 公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分
配；
3.7 未经董事会全体同意，不得以公司名义向第三方提供借款或向第三方进
行融资，或者以公司资产为公司或者任何第三人的债务提供担保；
3.8 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
4、董事会、监事及总经理相关事项。
4.1 公司设董事会，董事会成员为 5 名，由股东提名并由股东会 选举产生，
其中甲方提名 3 名人选，乙方提名 2 名人选。其中董事长由甲方提名推荐的董事担任。
4.2 公司设监事会，监事会成员为 3 名，由甲方推荐 1 名，乙方推荐 2 名，
股东会选举产生，其中监事长由乙方提名推荐的监事担任。
4.3 公司设总经理一名，并担任公司法定代表人，由乙方推荐。财务负责人
由甲方推荐，乙方另委派一名财务人员，负责公司资金的出入审核事宜。
4.4 有关董事、监事及总经理的其它相关事项，由公司章程规定。
5、利润分配
协议双方原则上依照其各自的实际出资比例进行利润分配。
6、协议的生效条件、生效时间
本协议自甲乙双方签署后成立并生效。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的、对公司的影响
本次以自有资金参与投资设立合资公司，是为保障项目工程款的回收，规避公司经营风险，同时更好的与诸城市当地政府形成战略合作关系，有助于公司业务的拓展，符合公司长期战略规划，对公司以后年度的业绩产生积极影响。
2、对外投资存在的风险
本次投资设立合资公司尚需获得政府审批机构批准。公司成立后，存在开发、经营管理、营销、人才等方面的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。本次投资短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董 事 会
2020 年 08 月 27 日
查看PDF原文
