股票代码：300237 股票简称：美晨生态 编号：2019-182
证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于公司对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2019
年 12 月 25 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司对外投资设立合资公司的议案》，现将相关事项公告如下：
一、投资概述
公司与本色云生物科技有限公司（以下简称“本色云生物”、“乙方”）本着互惠互利、共同发展的精神，经友好协商，拟共同投资设立本色云土壤环境污染防治有限公司（以下简称“本色云土壤环境”），主要从事土壤综合治理、黄腐酸工程试验与实施、土壤修复植被培育推广，海水大麻、芦苇种植与应用等工作。
本次投资计划不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。具体情况如下：
二、合作方基本情况
名称：本色云生物科技有限公司
类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91230800MA1BNURM86
住所：佳木斯市东风区科技大道与双合路交汇处
法定代表人：刘凯
注册资本：20000 万元人民币
经营范围：生物技术推广服务,利用农作物秸秆生产有机肥料,高科技术环保工艺的研发及应用,利用高科环保技术处理废弃的农作物秸秆,自营和代理各类
商品和技术的进出口业务,有机肥料及微生物肥料、复混肥料、氮肥、钾肥、其他肥料、非木竹浆(不含国家产业政策禁止项目)、纸(不含国家相关产业政策:国家禁止投资新闻纸、铜版纸生产线)、纸制品、茎杆收集处理机械的生产、批发、零售,水果、蔬菜、谷物、豆类、中药材(不含麻醉药品药用原植物种植)种植、批发、零售,仓储服务(不含危险品),农业科学研究和试验发展,道路货物运输,供热、电力供应。
营业期限：2019-07-19 至 无固定期限
大股东：北京智远金通企业管理有限公司持股 55%
本色云生物各股东与上市公司无关联关系。
本色云生物科技有限公司是注册于黑龙江省佳木斯市的现代农业高新技术企业，是专业从事科技研究、生物研发的科技农业公司，公司目前基于股东的核心资源的优势，基于其拥有的秸秆综合处理的技术优势，基于其控制运营的相关资产的优势，变废为宝，实现了秸秆综合的制浆造纸、提取黄腐酸肥料、乙醇，该专项项目已得到当地政府的专项支持、认可。
三、拟设立合资公司基本情况
1、公司名称：本色云土壤环境污染防治有限公司（最终以工商部门登记注册的为准）
2、注册资本：拟注册资本金 10000 万元
3、各投资方出资及比例：
认缴出资额（万
序号 股东名称 元） 出资比例 出资方式
山东美晨生态环境股份
1 5,100 51% 货币
有限公司
2 本色云生物科技有限公 4,900 49% 货币
司
合计 10,000 100%
4、拟主营业务：土壤改良、修复；科技土壤种植；人工生态土壤科技；土壤综合治理；土壤生态修复技术研究；土地整理；土地开发；产品开发、推广、应用；技术咨询、服务、转让、交流；麻类作物种植、加工、销售；芦苇种植、
加工、销售等。最终以工商部门登记注册的为准。
5、注册地址：东营农高区（最终以工商部门登记注册地址为准）。
四、投资协议主要内容
1、设立公司
1.1 公司类型：有限责任公司。
1.2 公司名称：本色云土壤环境污染防治有限公司（以下简称“本色云土壤
环境”）（最终以工商行政管理机关核定的名称为准）。
1.3 公司的经营宗旨：甲乙双方充分发挥各方优势，共同设立本合资公司，
从事土壤综合治理、黄腐酸工程试验与实施、土壤修复植被培育、推广，适应盐碱环境的麻类作物、芦苇种植加工等工作。
1.4 公司主要业务
1.4.1 海水大麻和芦苇种植
双方将在东营、滨州、潍坊等黄河三角洲区域通过土地承包或通过招拍挂的方式取得不少于 10 万亩土地的使用权，在国家政策允许的范围内开展麻类作物和芦苇的种植、盐碱地治理、重金属污染土壤防治和秸秆一体化综合应用。
1.4.2 秸秆综合处理
依托本色云生物合作方的落地秸秆收储、秸秆纸浆生产、秸秆综合处理的优势，一方面回收利用土壤环境治理所产生的麻秆和芦苇杆，另一方面可以综合回收区域内的农作物秸秆，致力于解决土壤环境的农业污染问题。
1.4.3 盐碱地综合治理
依托于本色云生物合作方成熟的“秸秆提炼黄腐酸肥料技术”，围绕黄腐酸肥料实施对土壤改良效果的对比试验，优化盐碱地土壤综合治理技术并进行推广和实施。土地整理成果由政府采购，一方面推动区域农业现代化和可持续发展，另一方面通过有效的土地整治，提供优质的占补平衡资源。
2、注册资本、出资及股权比例
2.1 注册资本：10000 万元人民币。
2.2 出资比例
2.2.1 甲方认缴出资额 5100 万元人民币，占公司注册资本总额的 51%，并相
应持有公司 51%的股权；乙方认缴出资额 4900 万元人民币，占公司注册资本总
额的百分之 49%，并相应持有公司 49%的股权。
2.2.2 甲乙双方根据合资公司资金需求状况，共同协商确定双方出资进度及
出资时间，甲乙双方应按照双方协商确定出资进度及出资时间履行实缴出资义务。
2.2.3 逾期实缴注册资本金之违约金
任何一方违反本协议约定（包括 2.2.2 条约定的按认缴出资比例同步出资）
逾期实缴注册资本的，自逾期之日起以应缴未缴金额为基数按照日千分之三比例向守约方支付违约金至全部实缴出资完毕之日。
2.3 出资的缴付
本协议各方根据 2.2 要求将履行注册资本的实缴出资义务。待公司成立后，
公司根据各方实际出资情况向出资各方出具出资证明书。
2.4 股权转让
2.4.1 公司股东向股东方以外的人（未来引入其他战略伙伴等）转让公司全
部或部分股权的，须经全体股东同意。不同意转让的股东，须购买该股权。
2.4.2 公司股东向股东以外的人转让股权时，在同等条件下，其他的股东享
有优先购买权。
3、股东的权利及义务
3.1 遵守公司章程；
3.2 按照本协议约定认缴出资，并按照本协议约定的履行实缴注册资本的义
务；
3.3 协议各方作为公司股东，按其所持有的股权比例享有权利、承担义务；
3.4 本协议各方作为股东，同时作为公司经营活动的参与者，应当遵守法律、
法规和公司章程的规定及本协议的约定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司的利益相冲突时，应当以公司的最大利益为行为准则；
3.5 各方代表要严守公司的商业和技术秘密，不得再以任何方式与其他公司
或单位从事与本公司业务相同或相似的经营活动。
3.6 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
3.7 公司终止或者清算时，按其所持有的股权比例参加公司剩余财产的分
配；
3.8 法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务；
3.9 未经董事会全体同意，不得以公司名义向第三方提供借款或向第三方进
行融资，或者以公司资产为公司或者任何第三人的债务提供担保；
3.10 不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。
3.11 股东其它权利义务，由公司章程规定。公司章程之规定与本协议之约
定有冲突时，适用本协议之约定。
3.12 有关股东会的职权、议事规则等由公司章程规定，公司章程未明确规
定的，按照《公司法》执行。
4、董事会、监事及总经理相关事项
4.1 公司设董事会，董事会成员为三名，由股东提名并由股东会选举产生，
其中甲方提名两名人选，乙方提名一名人选。其中董事长由甲方提名推荐的董事担任。
4.2 公司设监事一名，由乙方推荐，股东会选举产生。
4.3 公司设总经理一名，副总经理若干。其中总经理由甲方推荐，并由董事
会聘任或者解聘。
4.4 公司设财务负责人一名，由甲方推荐，董事会聘任或者解聘。乙方将委
派一名财务人员，负责公司资金的出入审核事宜。
4.5 有关董事、监事及总经理的其它相关事项，由公司章程规定。
5、利润分配
协议各方原则上依照其各自的实际出资比例进行利润分配。
五、投资设立合资公司的目的和对公司的影响
1、公司一直秉持“科技+环保”的经营方针与策略，经过多年潜心发展与经营，现已形成为高端智能制造和生态环境为主的双主业发展的公司，全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称“赛石园林”）是国家高新技术企业，是中国花卉协会绿化观赏苗木分会副会长单位、浙江省工商联园林花木商会副会长单位、浙江省花卉协会市场流通分会副会长单位、山东省绿化苗木协会副会长单位、浙江省山东商会副会长单位。赛石园林在国内拥有多个苗木生产中心，并且具备大型工程施工能力，在苗木花卉良种选育、快繁、轻型基质栽培方面有丰富
培育上都具备国内领先优势。
本色云生物是专业从事科技研究、生物研发的科技农业公司，公司目前基于股东的核心资源的优势，基于其拥有的秸秆综合处理的技术优势，基于其控制运营的相关资产的优势，变废为宝，实现了秸秆综合的制浆造纸、提取黄腐酸肥料、乙醇，该专项项目已得到当地政府的专项支持、认可。
甲乙双方基于管理特长及资源优势，本着互惠互利、共同发展的精神，在国家政策允许的范围内开展麻类作物和芦苇的种植、盐碱地治理、重金属污染土壤防治和秸秆一体化综合应用的全面合作。若本协议能够顺利实施和推进，有利于发挥双方资源优势，提升公司核心竞争力和价值，进一步提升公司资产质量，为公司增加新的利润增长点，符合公司战略发展的方向。
2、本协议的签订预计对公司今后年度的业绩产生积极影响。本次对外投资资金来源为公司自有资金，该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响。协议的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司不会因此而形成业务依赖。
3、本次投资存在的风险
本次投资设立合资公司尚需获得政府审批机构批准。公司成立后，存在开发、经营管理、营销、人才等方面的风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。该项目短期内不会对公司经营业绩产生重大影响，但可能会对公司未来财务状况和经营成果有一定的影响，敬请广大投资者注意风险。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董 事 会
