股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2019-092
证券代码：112558 证券简称：17美晨01
山东美晨生态环境股份有限公司
关于控股股东协议转让股份完成过户登记
暨控股股东、实际控制人变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议转让股份概述
1、2018年09月05日，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“美晨生态”）控股股东、实际控制人张磊先生与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司（以下简称“潍坊城投”）签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》（以下简称“《原股份转让协议一》”），张磊先生以协议转让的方式将其持有的美晨生态股票无限售流通股145,307,251股（占公司总股本的10%，占公司回购后总股本的10.07%）转让给潍坊城投，每股转让价格为人民币6.201元；2018年11月07日，公司控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士与潍坊城投、诸城市经济开发投资公司（以下简称“诸城投资”）签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《原股份转让协议二》”），协议约定潍坊城投联合诸城投资通过协议转让方式，收购美晨生态244,926,428股的股份（占公司总股本的16.86%，占公司回购后总股本的16.97%），每股转让价格为人民币5.1元。
前述两次交易完成后，潍坊城投将持有公司股份311,802,306股，占公司总股本的21.46%，占公司回购后总股本的21.61%；诸城投资将持有公司股份78,431,373股，占公司总股本的5.40%，占公司回购后总股本的5.43%。
具体内容详见公司于2018年09月05日、11月12日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分股份引入战略投资者暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-116）、《关于公司控股股东、实际控制人拟变更暨复牌的提
示性公告》（公告编号：2018-150）。
2、2019年03月28日公司收到山东省潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）出具的《关于同意出资收购山东美晨生态环境股份有限公司股份的批复》（潍国资发〔2019〕17号）和《关于同意出资受让山东美晨生态环境股份有限公司股份的批复》（潍国资发〔2019〕20号），潍坊市国资委批复同意潍坊城投关于前述两次交易事项。
具体内容详见公司于2019年03月29日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份获得潍坊市国资委批复同意的进展公告》（公告编号：2019-036）。
3、2019年06月13日潍坊市国资委出具了《关于同意出资收购山东美晨生态环境股份有限公司股份的确认函》，潍坊市国资委同意潍坊城投与张磊、李晓楠重新签署股份转让协议，新签署的股份转让协议内容应与原《股份转让协议》约定的内容及批复文件保持一致。
具体内容详见公司于2019年06月17日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2019-079）。
4、根据深圳证券交易所的监管要求，针对前述两次协议转让股份交易，公司控股股东、实际控制人张磊先生与潍坊城投于2019年06月19日重新签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司股份转让(暨战略合作)之协议》（以下简称“《股份转让协议一》”）；控股股东、实际控制人张磊先生及其一致行动人李晓楠女士与潍坊城投、诸城投资于2019年06月20日重新签署了《关于山东美晨生态环境股份有限公司之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议二》”）。
本次交易双方重新签署的《股份转让协议一》、《股份转让协议二》与《原股份转让协议一》、《原股份转让协议二》的交易股份数量、交易价格等主要条款未发生变化。
具体内容详见公司于2019年06月20日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人协议转让公司部分股份的进展公告》（公告编号：2019-080）。
5、2019年06月24日公司披露了关于收到诸城市国有资产运营中心（以下
简称“诸城市国资中心”）出具的《关于同意诸城市经济开发投资公司收购山东
美晨生态环境股份有限公司部分股份的决定》（诸国资﹝2019﹞3号）事项的公
告，诸城市国资中心批复同意诸城投资和潍坊城投共同收购美晨生态控制权。其
中，诸城投资通过协议转让方式收购张磊、李晓楠持有的美晨生态股票
78,431,373股，占山美晨生态总股本的5.40%，占美晨生态回购后总股本的
5.43%。
具体内容详见公司于2019年06月24日刊登在中国证监会指定创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人协议转让公司部分股份获得诸城市国资中心批复同意的进展
公告》（公告编号：2019-084）。
二、过户情况
2019年06月28日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证
券过户登记确认书》，前述两次协议转让股份的过户登记手续已完成，过户日期
为2019年06月27日。
前述两次股份转让完成后，股东持股变化情况具体如下：
权益变动前 权益变动后
股东名称 股份持股股数(股)占公司总占回购后总股份持股股数(股)占公司总占回购后总
种类 股本比例股本的比例种类 股本比例股本的比例
潍坊城投普通 0.00 0.00% 0.00% 普通311,802,306 21.46% 21.61%
股A 股A
诸城投资股（无 0.00 0.00% 0.00% 股（无78,431,373 5.40% 5.43%
张磊及其限售 限售
一致行动流通473,438,547 32.58% 32.81% 流通83,204,868 5.73% 5.77%
人李晓楠股） 股）
三、公司控股股东及实际控制人变更情况
1、两次股份转让完成前，张磊先生直接持有公司股份395,723,241股，占
公司总股本的27.23%，占公司回购后总股本的27.42%；西藏富美投资有限公司
（张磊控股72.1%）持有公司股份23,271,129股,占公司总股本的1.60%，占公
司回购后总股本的1.61%；一致行动人李晓楠女士持有公司股份54,444,177股，
占公司总股本的3.75%，占公司回购后总股本的3.77%，以上合计持有公司股份
473,438,547股，占公司总股本的32.58%，占公司回购后总股本的32.81%。
2、两次股份转让完成后，张磊先生直接持有公司股份59,933,739股,占公司总股本的4.12%，占公司回购后股份总数的4.15%，西藏富美投资有限公司（张磊控股72.1%）持有公司股份23,271,129股,占公司总股本的1.60%，占公司回购后总股本的1.61%,以上合计持有公司股份83,204,868股，占公司总股本的5.73%，占公司回购后总股本的5.77%；潍坊城投持有美晨生态311,802,306股股份，占美晨生态总股本的21.46%，占公司回购后总股本的21.61%，成为美晨生态的第一大股东（控股股东），潍坊城投的实际控制人潍坊市国资委成为美晨生态的实际控制人；诸城投资持有美晨生态78,431,373股股份，占上市公司总股本的5.40%，占公司回购后总股本的5.43%，成为美晨生态的第四大股东。潍坊城投与诸城投资为一致行动人，潍坊城投与诸城投资合计持有上市公司股份390,233,679股，占公司总股本的26.86%，占公司回购后总股本的27.04%。
四、其他说明事项
1、两次协议转让受让方潍坊城投、诸城投资未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单，亦不是海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
2、前述两次股份转让事项不违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，也不存在因两次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
3、潍坊城投作为公司新的控股股东其股份变动将严格遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规和业务规则对上市公司大股东的规范性要求。
五、备查文件
中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》。
特此公告。
山东美晨生态环境股份有限公司
董事会
